西安ROR体育石油科技股份有限公司 关于公司重大资产购买实施情况之标的资产过户完成的 公告

2017.11.22

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性 、准确性及完整性承担个别及连带责任

西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于 2017 年 10 月 19 日 、2017 年 11 月 13 日召开第六届董事会第十八次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过了《西安ROR体育石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案 。截至本公告日 ，本次交易已完成标的资产 Cutters Group Management INC.（以下简称“CGM”）的股权过户手续 ，API Holdings, LLC（以下简称“API”）和 CGM 的股东已变更为 The WirelineGroup, LLC（以下简称“TWG”） ，公司持有 TWG 55.26%股权 。

一 、本次交易的实施情况

（一）资产过户情况

根据美国律师的交割意见 ，交易各方于美国当地时间 2017 年 11 月 15 日签署了《合并协议》 、《运营协议》 、股票/股东权益转让授权书 ，本次合并的交割日为美国当地时间 2017 年 11 月 15 日 ；自交割日起 ，TPI、TWS 、PNI 、Gary Cain 、Kent Brown 、Ronnie Anderson 、Donnie Anderson 、Justin Anderson 已持有 TWG全部股东权益 ；CGM 和 API 的股东已变更为 TWG 。

（二）标的公司债权债务处理

本次交易为 API 和 CGM 换股合并 ，并由 TWG 持有双方 100%股权。本次交易的交割不涉及债权债务的转移 。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 、准确 、完整 ，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。 

二 、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次重大资产购买的独立财务顾问长城证券股份有限公司于 2017 年 11月 21 日出具了《长城证券股份有限公司关于西安ROR体育石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 ，认为 ：本次交易的实施符合《公司法》 、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规

及规范性文件的规定 ，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕 ，过户手续合法有效 。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ；重组实施过程中 ，未发生上市公司资金 、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 。交易各方将继续按照《合并协议》及《运营协议》等文件履行并完成各自义务 ，上述后续事项办理不存在实质性障碍 ，对ROR体育石油不构成重大风险 。

（二）法律顾问意见

公司本次重大资产购买的法律顾问北京市金杜律师事务所于 2017 年 11 月21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于西安ROR体育石油科技股份有限公司重大资产重组购买之交易实施情况的法律意见书》 ，认为 ：

（一）截至本法律意见书出具之日 ，ROR体育石油已取得本次交易应当取得的批准和授权 。

（二）美国律师交割意见认为 ，本次交易的交割日为 2017 年 11 月 15 日（美国时间） ；自交割日起 ，TPI 、TWS 、PNI 、Gary Cain 、Kent Brown 、Ronnie Anderson 、Donnie Anderson 、Justin Anderson 持有 TWG 全部股东权益 ；CGM 和 API 的股东已变更为 TWG 。

（三）TPI 、TWS 、PNI 、CGM 已出具书面说明且美国律师已书面回复 ，截至2017 年 11 月 15 日 ，未发现本次交易各方存在违反或声称任何一方违反《合并协议》 、《运营协议》 、《CGM 股权激励协议终止协议》 、《TWG 雇员协议》 、《CGM 股权激励协议》的情形 。

（四）ROR体育石油已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务 。

（五）本次交易的实施符合《公司法》 、《证券法》 、《重组管理办法》等相关法律 、法规及规范性文件的要求。

三 、备查文件

1 、《长城证券股份有限公司关于西安ROR体育石油科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 ；

2 、《北京市金杜律师事务所关于西安ROR体育石油科技股份有限公司重大资产重组购买之交易实施情况的法律意见书》 。

特此公告

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会

 二〇一七年十一月二十二日