关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
2018.05.09
证券代码 ：300164 证券简称 ：ROR体育石油 公告编号 ：2018-038
西安ROR体育石油科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8 号》”)等有关法律 、法规和规范性文件的相关规定 ，西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于 2018 年 4 月 20 日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 ，同意以 2018 年 4 月 20 日为授予日 ，向 55 名激励对象授予 200 万股预留限制性股票 。现将有关事项说明如下 ：
一 、第一期限制性股票激励计划审批程序
1 、2017 年 3 月 21 日 ，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案 ，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见 ；监事会就激励对象名单进行了审核 ，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准 ，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形 ，并于 2017 年 4 月 14 日 ，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。
2 、2017 年 4 月 21 日 ，公司召开 2016 年度股东大会 ，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案 ，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告 。公司获准实施本次激励计划 ，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜 。
3 、2017 年 5 月 31 日 ，公司召开第六届董事会第九次会议 ，审议通过了《关本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 、准确 、完整 ，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。 2于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》 、《关于调整公司第一
期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》 、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见 。同日 ，公司召开第六届监事会第六次会议 ，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 ，同时监事会就有关事项出具了核查意见 。2017 年 6 月 14 日 ，公司完成股份登记工作并在深圳证券交易所创业板上市 。
4 、2018 年 4 月 20 日 ，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议 ，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见 ，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 。
二 、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的说明
（一）限制性股票的授予条件
根据本次激励计划的有关规定 ，在同时满足下列授予条件时 ，公司应向激励对象授予限制性股票 ：
1 、上市公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 、公司章程 、公开承诺进行利润分配的情形 ；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形 ；
（5）中国证监会认定的其他情形 。
2 、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事 、高级管理人员情形 ；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形 ；
（6）中国证监会认定的其他情形 。
（二）董事会对授予条件成就情况的说明
董事会经认真审查 ，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况 ，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就 ，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形 ，本次授予计划与已披露计划不存在差异 ，同意向符合授予条件的 55 名激励对象授予 200 万股预留限制性股票 。
三 、本次限制性股票的授予情况
1 、授予股票种类 ：公司 A 股普通股
2 、授予股票来源 ：公司向激励对象定向发行
3 、授予日 ：2018 年 4 月 20 日
4 、授予价格 ：3.60 元/股
5 、授予对象及数量 ：本次获授限制性股票的激励对象共计 55 人 ，获授的限制性股票数量合计 200 万股 ，具体分配情况如下 ：
具体名单详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告 。
6 、本次股权激励实施后 ，将不会导致股权分布不符合上市条件要求 。
7 、限制性股票解除限售安排 ：
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 ，最长不超过 60 个月 。本次授予预留部分的限制性股票自上市之日起满 12 个月后分三期解除限售 ，具体安排如下表所示 ：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票 ，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票 。
8 、限制性股票解除限售的考核条件
（1）公司层面业绩考核要求本次授予预留部分的限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标如下 ：
注 ：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 。
公司未满足上述业绩考核目标的 ，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售 ，由公司回购注销 。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施 。
若各年度公司层面业绩考核达标 ，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度 。未能解除限售的当期拟解除限售份额 ，由公司回购注销 。
9 、筹集资金使用计划 ：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于5补充公司流动资金 。
四 、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定 ，公司本次限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响 。董事会已确定本次激励计划预留部分的限制性股票授予日为2018年4月20日 ，在2018年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本 。
经测算 ，本次激励计划预留权益部分的股份支付费用总额为 206 万元 ，2018年-2021 年各年度费用摊销情况具体如下：
本次限制性股票激励成本将在管理费用中列支 。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据 ，最终会计成本应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 。
五 、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹 ，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ，包括为其贷款提供担保 。公司将根据国家税收法规的规定 ，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留部分限制性股票 ，司实际筹集资金将用于补充公司流动资金 。
六 、作为授予对象的董事 、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经核查 ，本次未向董事 、高级管理人员授予预留限制性股票 。
七 、监事会意见
公司监事会对《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》中授予日 、激励对象名单等相关事项进行了核查 ，并发表核查意见如下 ：
1 、董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 ：股权激励计划》中关于授予日的相关规定 ，同时本次授予也符《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件 。
2 、本次授予的激励对象具备《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》等法律 、法规和规范性文件规定的任职资格 ，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 ，符合上市公司股权激励管理法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 ：股权激励计划》和《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中规定的激励对象条件其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法 、有效 ，且满足激励计划规定的获授条件 。
3 、同意以 2018 年 4 月 20 日为授予日 ，向 55 名激励对象授予预留部分的200 万股限制性股票 。
八 、独立董事意见
1 、本次授予的限制性股票为公司 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的股权激励计划中预留部分的限制性股票 ，根据该次股东大会的授权 ，公司董事会有权在认为条件成就时向适合的激励对象授予限制性股票 。
2 、预留部分限制性股票授予的条件已经成就 ，本次授予的授予日为 2018年 4 月 20 日 ，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 ：股权激励计划》和《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定 ，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定 。
3 、公司本次预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形 ，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要 。
4 、公司本次授予限制性股票的授予价格为 3.60 元/股 ，不低于股票票面金额 ，且不低于本次董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%或本次董事会决议公布前 20 个交易日 、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交7易均价之一的 50%（以该等价格中较高者为准） ，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 ：股权激励计划》和《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中关于授予价格的规定 。
5 、本次授予的数量为 200 万股 ，不超过《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中确定的预留部分限制性股票的数量 。
综上 ，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的程序合法合规 ，授予对象适格 ，符合公司及公司股东的整体利益 ，因此 ，ROR体育一致同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 4 月 20 日 ，并同意以 3.60 元/股的价格向符合授予条件的 55 名激励对象授予 200 万股预留部分制性股票 。
九 、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为 ，ROR体育石油本次向激励对象授予预留部分限制性股票的相关事项已获得必要的批准和授权 ；公司进行的授予预留部分限制性股票的安排等相关事宜符合《公司法》 、《证券法》 、《管理办法》 、《备忘录 8号》等相关法律 、法规和规范性文件以及《公司章程》 、《股权激励计划》的相关规定 ，合法、有效 。
十 、独立财务顾问意见东北证券股份有限公司作为公司本次激励计划之独立财务顾问 ，其认为 ：ROR体育石油已就本次激励计划预留权益授予履行了必要的审批程序 ；本次预留权益授予日 、授予价格的确定符合《股权激励管理办法》 、《备忘录8号》及《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定 ；截至本报告出具日 ，ROR体育石油本次激励计划预留权益的授予条件已成就 。
十一 、备查文件
1 、公司第六届董事会第三十次会议决议 ；
2 、公司第六届监事会第十七次会议决议 ；
3 、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的的独立意见 ；
4 、监事会关于第六届监事会第十七次会议相关事项的审核意见 ；
5 、北京德恒律师事务所《关于ROR体育石油第一期限制性股票激励计划预留部8分股票授予事项的法律意见》 ；
6 、东北证券股份有限公司《关于ROR体育石油第一期限制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告》 。
特此公告。
西安ROR体育石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十日
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