关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告

2018.08.07

一 、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

根据本公司 2016 年召开的第五届董事会第三十七次会议及第二次临时股东大会决议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》 ，本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ，募集资金总额不超过人民币 5,000万元人民币 。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安ROR体育石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342 号） ，核准公司非公开发行不超过 7,022,470 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 。公司本次向张国桉 、任延忠 、张志坚 、张春龙等合计非公开发行人民币普通股 7,022,470 股 ，每股面值 1 元 ，每股发行价不低于人民币 7.12 元 。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 5,000 万元 ，扣除本次发行承销保荐费 1,335 万元 ，本次实际募集资金净额为人民币 3,665 万元 ，已经于 2016 年 9 月 26 日到位 ，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2016BJA20667 号《验资报告》 。

本公司第五届董事会第三十七次会议 2016 年 3 月 11 日审议通过《关于核准西安ROR体育石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》 ，经董事会审议决定 ：公司拟以发行股份及支付现金方式 ，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“大庆永晨”）之 55%股权 ，其中 ，公司以发行股份的方式 ，收购张春龙 、王大力 、张百双 、张国欣 、侯大伟 、张建秋所持大庆永晨 48%股权（以下简称“发行股份购买资产”） ；以支付现金的方式 ，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持大庆永晨 7%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”） ；同时公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ，募集配套资金金额不超过人民币 5,000 万元 。

本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施 ，不互为条件 ，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施 。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

二 、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理制度及执行情况

公司根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《中国证监会和深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定要求 ，制定了《西安ROR体育石油科技股份有限公司募集资金管理办法》 ，公司与银行 、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议 ，对募集资金实行专户存储、管理 。

（二） 募集资金专户存储情况

三 、本年度募集资金实际使用情况

单位 ：万元

1．募集资金投资项目先期投入及置换情况

信永中和会计事务所于2016年11月14日出具了《关于西安ROR体育石油科技股份有限公司发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 募 集 资 金 置 换 专 项 审 核 报 告 专 项 鉴 证 报 告 》（XYZH/2016XAA40280） ，截至2016年12月31日止 ，以自筹资金人民币1,443.09万元预先投入募集资金投资项目 ，具体明细如下 ：

根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》 ，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目 ：(单位 ：万元)

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要 ，不足部分由公司自筹解决 。本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入 ，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换 。

2．项目备案及审批情况

3．项目进展情况

指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目作为大庆市永晨石油科技有限公司的主打技术 ，是国内目前唯一一家具备此技术服务能力的公司 ，这些技术均由永晨石油负责项目管理并派驻一部分技术人员进行技术把关 。从永晨石油正在运行的重点项目来看 ，指示剂产能跟踪与评价已经在大庆油田 、吉林油田形成了一定的规模 ，且具备独家垄断的优势 。针对全国各大油田对该技术的需求 ，永晨石油正在计划与集团公司一起进入各大油田 。无论水剂服务层段的增加 ，还是油剂 、气剂服务能力的扩展 ，都无疑会提高永晨石油的市场竞争能力 ，有利于争取更多的市场份额 。公司审慎把握市场变化情况 ，及时论证 ，并依照相关规定对募投项目进行推进 ，保证募集资金的高效运用 。项目分阶段建设 ，截至报告期末 ，指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目尚未结束 ，尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户 ，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目 ，公司将根据业务发展和市场情况 ，并依照相关规定 ，及时对募投项目进行推进 。

四 、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》 ，在本次募集资金到位前 ，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。

公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 1,443.09 万元 ，募集资金项目使用具体情况如下 ：

 单位 ：万元

五 、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内 ，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理制度》等相关规定使用和管理募集资金 ，公司已披露的相关信息及时 、真实 、准确 、完整地反映本公司的募集资金使用情况 。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 ，募集资金的存放 、使用 、变更不存在违规情况 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会

二○一八年八月六日