关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

2018.10.23

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性 、准确性及完整性承担个别及连带责任

根据西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10月 22 日召开了第六届董事会第三十七次会议 ，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ，此事项还需提交股东大会审议 。具体如下 ：

一 、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1 、2017年3月21日 ，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议 ，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案 ，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见 ；监事会就激励对象名单进行了审核 ，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准 ，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形 ，并于2017年4月14日 ，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。

2 、2017年4月21日 ，公司召开2016年度股东大会 ，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告 。公司获准实施本次激励计划 ，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜 。

3 、2017年5月31日 ，公司召开第六届董事会第九次会议 ，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》 、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》 、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见 。同日 ，公司召开第六届监事会第六次会议 ，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 ，同时监事会就有关事项出具了核查意见 。2017年6月14日 ，公司完成股份登记工作并在深圳证券交易所创业板上市。

4 、2018年4月20日 ，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议 ，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见 ，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 。

5 、2018年5月11日 ，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议 ，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予价格的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见 ，监事会对调整事项发表了意见。

6 、2018 年 10 月 22 日 ，公司召开了第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十一次会议 ，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定 ，董事会同意回购注销部分限制性股票共 60,000 股 。

二 、本次回购注销限制性股票的原因 、数量及价格

1 、回购注销的原因

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 ，2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件 ，经公司董事会批准后，在情况发生之日 ，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁 ，由公司回购注销 。

2 、回购注销的数量

本次回购注销的限制性股票数量为 60,000 股。

3 、回购注销的价格

公司第一期限制性股票首次授予的价格为 4.9 元/股 ，由于公司第一期限制性股票授予后 ，向全体股东按照每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税 ；扣税后 ，QFII 、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.18 元）的方案完成了权益分派 。根据《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第十三章的规定 ，应对本次回购价格按照如下方式进行调整 ：

P＝P0-V

其中 ：P 为调整后的每股限制性股票授予价格 ，P0 为调整前的每股限制性股票授予价格 ；V 为每股的派息额 。经派息调整后 ，P 仍须大于 1 。

调整前的价格为 4.9 元/股加银行同期存款利息之和 ，调整后的价格为 4.88元/股加银行同期存款利息之和 。

三 、本次回购注销完成后公司股本变化情况

本次回购注销完成后 ，公司股权分布仍具备上市条件 。

四 、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责 ，公司管理团队将继续认真履行工作职责 ，尽力为股东创造价值 。

五 、董事会意见

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 ，2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件 ，经公司董事会批准后 ，在情况发生之日 ，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁 ，由公司回购注销 。据此 ，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000股 ，回购价格为 4.88 元/股加银行同期存款利息之和 。

六 、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 ，监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象 、数量和价格进行了审核 ，一致同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票60,000 股 ，同意回购注销价格为 4.88 元/股加银行同期存款利息之和 。

七 、独立董事意见

经核查 ，独立董事认为 ：公司董事会对于因个人原因离职的激励对象所持的已获授但未解锁的限制性股票 ，予以回购注销的方案符合《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第十二章的相关规定 。

公司董事会对于本次回购注销的限制性股票的回购注销价格的调整方式和结果符合《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第十三章的相关规定 。

八 、律师意见

北京德恒律师事务所律师认为 ，ROR体育石油本次回购注销部分首次授予的限制性股票的相关事项和第一期解除限售的相关事项已获得必要的批准和授权 ；本次回购注销部分限制性股票和本次实施的第一期解除限售的安排均符合《管理办法》 、《备忘录 8 号》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》 、《股权激励计划》的相关规定 ，且已履行完毕目前阶段所需的全部程序 ，合法有效 。

九 、备查文件

1 、公司第六届董事会第三十七次会议决议 ；

2 、公司第六届监事会第二十一次会议决议 ；

3 、监事会审核意见 ；

4 、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见 ；

5 、法律意见书 。

特此公告 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会

 二〇一八年十月二十二日