未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）

2018.10.23

为进一步规范和完善西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制 ，增加公司利润分配的透明度 ，切实保护中小股东合法权益 ，保证投资者分享公司的发展成果 ，引导投资者形成稳定的回报预期 ，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督 ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律 、法规 、规范性文件的要求和《西安ROR体育石油科技股份有限公司》（以下简称“公司章程”）的有关规定 ，结合公司实际情况 ，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》（以下称“本规划”） ，具体内容如下 ：

一 、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展 ，在综合分析公司发展战略规划 、行业发展趋势 、实际经营发展状况 、股东要求和意愿 ，社会资金成本等因素的基础上 ，充分考虑公司目前及未来的盈利规模 、现金流量状况 、发展所处阶段等情况 ，建立对投资者持续 、稳定 、科学的回报规划与机制 ，从而对利润分配做出制度性安排 ，以保证利润分配政策的连续性和稳定性 。

二 、本规划的制定原则

（一）本规划的制定遵循《公司法》 、《中华人民共和国证券法》等法律 、法规 、规范性文件以及公司章程的有关规定 。

（二）本规划充分考虑对投资者的回报 ，同时兼顾公司的可持续发展及长远利益 ，公司将实施积极 、稳定 、连续的利润分配政策 。

（三）本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求） 、独立董事 、监事的意见 ，维护股东决策参与权 、知情权和投资收益权 。

三 、股东回报规划具体内容

（一）利润分配方式

公司采取现金 、股票 、现金与股票相结合或法律 、法规允许的其他方式分配利润 ，并优先采取现金分红的方式 。在有条件的情况下 ，公司可以进行中期利润分配 。

（二）现金分红的具体条件 、比例及时间

1 、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 ，且现金流充裕 ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 。

（2）公司该年度资产负债率低于70% 。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 。

重大投资计划或重大现金支出是指 ：公司未来十二个月内拟对外投资 、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% 。不满足上述条件时 ，公司可以不进行现金分红 ，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。

2 、现金分红的比例和时间

在符合利润分配原则 、保证公司正常经营和长远发展的前提下 ，公司原则上每年进行一次现金分红 ，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。

（三）公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润 、公积金及现金流状况 ， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下 ，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 ，具体分配比例由公司董事会审议通过后 ，提交股东大会审议决定 。

（四）股东回报规划方案制定和执行

1 、公司董事会结合公司具体经营数据 、盈利规模、现金流量状况、发展阶西安ROR体育石油科技股份有限公司 未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）段及当期资金需求 ，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事的意见 ，认真研究和论证公司现金分红的时机 、条件和最低比例 、调整的条件及其决策程序要求等事宜 ，提出年度或中期利润分配预案 ，并经股东大会表决通过后实施 。

独立董事可以征集中小股东的意见 ，提出分红提案 ，并直接提交董事会审议 。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露 。

2 、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求 ，并及时答复中小股东关心的问题 。

3 、若公司当年实现盈利符合利润分配条件 ，公司董事会根据生产经营情况 、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案 ，应当在定期报告中披露未分红原因 ，还应说明未用于分红的留存资金用途 。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露 。

4 、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督 。

四 、股东回报规划方案的调整或变更

公司根据生产经营情况 、投资规划和长期发展需要 ，需调整利润分配政策的 ，应以股东权益保护为出发点 ，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 、规范性文件及公司章程的规定 ；有关调整利润分配政策的议案 ，由独立董事 、监事会发表意见 ，经公司董事会审议后提交股东大会批准 ，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 。

五 、股东回报规划的生效机制

1 、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效 ，修改时亦同 。

2 、本规划未尽事宜 ，依照相关法律法规 、规范性文件及公司章程规定执行 。

3 、本规划由公司董事会负责解释 。

西安ROR体育石油股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 22 日