关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的 事前认可意见

2018.10.23

西安ROR体育石油科技股份有限公司独立董事

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 、《独立董事工作制度》等的有关规定 ，作为西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事 ，基于独立判断的相关立场 ，现就公司第六届董事会第三十七次会议相关事项发表如下事前认可意见 ：

1. 本次拟提交公司第六届董事会第三十七次会议审议的相关议案 ，在提交董事会会议审议前 ，已提交独立董事审阅 。经认真审议 ，独立董事同意将上述议案提交公司董事会会议审议 。

2. 公司本次非公开发行股票的有关方案 、预案符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 、法规及规范性文件的规定 ，方案合理 、切实可行 ，不存在损害公司和其他股东的利益的情形 。

3. 公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况 ，具有可行性 。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向 ，通过本次非公开发行股票 ，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力 ，符合公司和全体股东的利益 ，不存在损害公司及其股东 、特别是中小股东利益的情形 。

4. 涉及公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告和可行性分析报告综合考虑了公司发展战略 、所处行业发展趋势 、财务状况 、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性 ，本次发行对象的选择范围 、数量和标准的适当性 ，本次发行定价的原则 、依据 、方法和程序的合理性 ，以及本次发行方式的可行性 。

5. 公司与深圳东证ROR体育海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形 。

6. 本次非公开发行股票聘请的会计师事务所与资产评估机构具有从事相关工作的专业资质 ；上述中介机构与公司 、本次交易对方 、深圳合创源石油技术发展有限公司及其董事 、监事 、高级管理人员不存在关联关系 ，其出具的审计报告和资产评估报告符合客观 、独立 、公正 、科学的原则 ；评价假设前提合理 ，评估方法与评估目的具有相关性 ，出具的资产评估报告的评估结论合理 。

7. 公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺 ，符合中国证监会《关于首发及再融资 、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定 ，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求 ，不存在损害公司或全体股东利益的情形 。

8. 公司制定的《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况 ，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求 ，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益 ；《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》从切实保护中小投资者的意愿出发 ，进一步完善和健全了公司科学 、稳定 、持续的分红机制 ，其内容及决策程序符合有关法律 、法规的相关规定 。

9. 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准 。

10. 本次向实际控制人借款暨关联交易事项符合《公司法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定 ，本次关联交易具备合理性 ，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 。

ROR体育同意将相关事项的议案提交公司第六届董事会第三十七次会议审议 。

独立董事 ：曾一龙 赵超

2018 年 10 月 22 日