关于向实际控制人借款暨关联交易的公告
2018.10.23
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性 、准确性及完整性承担个别及连带责任
一 、关联交易概述
为了协助本次收购 The Wireline Group, LLC.（以下简称“TWG”）少数股权事项 ，实现 TWG 少数股权对应的利润尽快并表 ，解决在 2018 年非公开发行募集资金到位前收购资金暂时不足的问题 ，公司拟向公司实际控制人张国桉先生借款不超过人民币 1.3 亿元 ，借款期限不超过 12 个月（公司可根据自身资金使用情况安排借款额度和借还款期限） ，借款年利率不超过 8.5%（最终以张国桉先生取得资金的实际成本为准） ，用于向深圳东证ROR体育海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）支付收购深圳合创源石油技术发展有限公司（以下简称“合创源”）100%股权的部分转让对价款 。（具体收购 TWG少数股权的详细情况参见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签署<股权转让协议>暨收购 TWG 少数股权的公告》） 。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定 ，本次交易构成关联交易 ，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 。
本次关联交易已经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过 。公司董事会成员 5 名 ，其中 ，董事长张国桉先生回避表决 ，参与表决的 4 名非关联董事以赞成 4 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票的表决结果一致通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》 。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见 。本事项尚需提交公司股东大会审议 ，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 。
二 、关联方基本情况
张国桉先生 ，1970 年 11 月 11 日出生 ，中国籍 ，无境外永久居留权 ，担任公司董事长职务 。截至本公告披露日 ，公司扣除回购注销 6 万股限制性股票的总股本为 451,202,159 股 ，其中张国桉夫妇直接及间接持有 134,747,275 股 ，约占公司总股本的 29.86% ，为公司的实际控制人 、控股股东 。
三 、关联交易的主要内容
本次关联交易系为协助本次收购 TWG 少数股权事项 ，实现 TWG 少数股权对应的利润尽快并表 ，解决在 2018 年非公开发行募集资金到位前收购资金暂时不足的问题 ，公司拟向公司实际控制人张国桉先生借款不超过人民币 1.3 亿元 ，借款期限不超过 12 个月（公司可根据自身资金使用情况安排借款额度和借还款期限） ，借款年利率不超过 8.5%（最终以张国桉先生取得资金的实际成本为准） ，用于向并购基金支付收购合创源 100%股权的部分转让对价款 。
四 、定价政策及定价依据
本次借款利率参照市场同期实际资金成本情况 ，结合与对方以往合作的借款利率水平 ，经交易双方充分协商后合理确定,本次关联交易遵循客观 、公平、公允的定价原则 ，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定 ，不存在损害公司及全体股东利益的情况 。
五 、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易主要为为协助本次收购 TWG 少数股权事项 ，实现 TWG 少数股权对应的利润尽快并表 ，解决收购资金暂时不足的问题 。符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益 。不存在违反相关法律法规的情况 。本次关联交易事项不会对公司的财务状况 、经营成果及独立性构成重大影响 。
六 、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初截至本公告披露日 ，公司与本次关联交易的关联方张国桉先生发生的各类关联交易金额为 0 元 。
七 、监事会意见
经审核 ，监事会认为 ：本次关联交易事项 ，符合有关法律 、法规和规范性文件的规定 ，切实可行 ，有助于公司尽快收购 TWG 少数股权 ，符合全体股东的利益和公司发展战略 。公司监事会同意本次事项 。
八 、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《公司章程》 、《公司独立董事工作制度》等规定 ，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可 ，同意将本议案提交公司第六届董事会第三十七次会议进行审议 ，并发表如下独立意见 ：
董事会审议本次向实际控制人借款暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定 ，本次关联交易具备合理性 ，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 ，ROR体育一致同意公司向实际控制人张国桉先生借款不超过人民币 1.3亿元 。
九 、备查文件
1 、公司第六届董事会第三十七次会议决议 ；
2 、公司第六届监事会第二十一次会议决议 ；
2 、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见 ；
3 、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见 。
特此公告。
西安ROR体育石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十二日
