关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施的公告

2018.10.23

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性 、准确性及完整性承担个别及连带责任

西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“ROR体育石油”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”） 。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资 、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定 ，为保障中小投资者利益 ，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析 ，并就采取的填补回报措施说明如下 ：

一 、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1 、本次非公开发行于2018年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用 ，最终以实际发行完成时间为准） ；

2 、本次非公开发行股份数量为不超过90,240,431股 ，测算过程中取发行股份数量之上限进行测算 ；

3 、本次非公开发行股票募集资金总额为60,000万元 ，不考虑扣除发行费用的影响 ；

4 、宏观经济环境 、产业政策 、行业发展状况等方面没有发生重大变化 ；

5 、经2017年年度股东大会审议通过 ，公司以总股本449,262,159股为基数 ，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金 ，并已于2018年5月8日除息 ；不考虑2018年的利润分配情况 ；

6 、在预测公司净资产时 ，未考虑除募集资金 、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响 ；

7 、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营 、财务状况（如财务费用 、投资收益）等的影响 ；

8、在预测公司总股本时 ，以本次非公开发行前总股本451,202,159股为基础（经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过 ，公司将回购注销60,000股限制性股票 ，本次拟发行股票数量上限按注销后总股本计算） ，仅考虑本次非公开发行股份的影响 ，不考虑其他因素导致股本发生的变化 ，假设上述60,000股限制行股票于2018年10月底完成注销 ；

9 、公司公告的2017年度报告，2017年度归属于上市公司股东的净利润为44,123,318.71元 。出于谨慎性考虑 ，以15%增长率为基准 ，假设2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度分别持平 、增长15%和增长30%来测算；

10 、假设现存股权激励计划均满足到期行权条件 。以上仅为基于测算目的假设 ，不构成盈利预测和业绩承诺 ，投资者及相关人士应当理解计划 、预测与承诺之间的差异 ，并注意投资风险 。

（二）测算过程

基于上述假设前提 ，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下 ：

根据上述测算 ，在完成本次非公开发行后 ，若公司2018年扣除非经常损益后的净利润与2017年持平 ，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄 。

二 、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后 ，公司的总股本和净资产将会相应增加 。本次募集资金到位后的短期内 ，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度 ，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降 ，股东即期回报存在被摊薄的风险 。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险 。

三 、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元 ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 ：

在本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额 ，在最终确定的本次募投项目范围内 ，公司将根据实际募集资金数额 ，按照项目的轻重缓急等情况 ，调整并最终决定募集资金的具体投资项目 、优先顺序及各项目的具体投资额 ，募集资金不足部分由公司自筹解决 。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1 、强化北美战略业务的控制力

本次收购 TWG 少数股权是ROR体育石油对其控股子公司股权的实质性整合 ，有利于上市公司实现资源的优化配置 ，强化公司对北美战略业务的控制力 。本次收购完成后 ，ROR体育石油计划以北美为龙头 、以中国为基础大力发展海外市场 ，充分利用其在美国的技术优势和品牌效应 ，在美国压裂射孔领域和复合射孔技术领域布局海外业务 ，逐渐实现以北美市场为主 ，以南美 、非洲 、中亚 、中东等区域为辅的业务全球化战略布局 。同时 ，ROR体育石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的覆盖 ，拉长产业链 ，完善公司核心竞争力 。经过少数股权的收购和整合 ，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力 ，为其整体业务的长远发展创造良好条件 。

2 、提升公司盈利能力

公司整体业务结构近年来显著优化 ，目前营业收入国际占比超过 50% ，TWG公司为ROR体育石油国际业务收入的主要来源 。上市公司经过本次对 TWG 少数股权的收购 ，将有助于提升ROR体育石油对 TWG 的管理和决策效率 ，推动各子公司的协同工作 ，从而提高上市公司整体运营效率 ，增强企业竞争力 ，进一步提升盈利能力 。TWG 作为上市公司的重要控股子公司以及重要的收入 、利润来源 ，收购其少数股权有利于直接提高ROR体育石油的盈利能力 。

3 、优化公司资本结构 ，满足营运资金需求

公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金 ，有利于公司在业务布局 、财务能力 、人才引进 、研发投入等方面做出优化 ，助力公司把握发展机遇 ；同时 ，本次非公开发行补充流动资金 ，亦有利于优化公司的资本结构 ，缓减中短期的经营性现金流压力 ，降低公司财务风险 ，提高抗风险能力 ，为公司未来发展提供充实的资金保障 。

四 、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员 、技术 、市场等方面的储备情况

公司是以油田增产为核心的国际油服企业 ，业务涵盖钻井 、定向 、完井压裂 、测井 、射孔 、带压作业 、连续油管和采油 、油田化学等整个油气服务产业链 ，可以在每个环节上提供油藏研究 、方案设计 、施工组织 、现场作业 、后期评估等一体化服务 。其中 ，公司是我国复合射孔行业的领军企业 、行业国家标准制定的参与者 ，形成了射孔研发 、生产 、销售 、服务的一体化模式 。公司控股的美国TWG射孔集团 ，位居美国射孔领域前列 。公司控股和参股的子公司在中国和海外（北美以外）从事增产一体化技术服务 ，在国际 、国内市场具有较强的市场竞争力 。公司经过多年的运行 ，在油田增产领域积累了较为丰富的研发 、生产和销售经验 ，拥有优质的人才 、技术和市场储备 。

1 、人员储备

公司长期从事钻井 、射孔 、压裂等油田增产业务 ，油气田服务项目经验丰富 ，积累了一批通晓增产服务相关知识 、熟悉市场的经营管理人员 ，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬 、技能扎实的职工队伍 。近年来 ，公司吸引国内技术人才 、管理人才不断加入，公司的核心竞争力不断加强 。同时 ，TWG在美国市场属于射孔细分领域龙头企业 ，自2018年初以来 ，TWG人数已从400人增加至将近500人 ，拥有充足的管理人员 、技术人员储备满足业务需求 。

2 、技术储备

近年来 ，公司坚定不移地走技术为主 、自主创新的发展道路 ，充分发挥自身在技术研发和市场资源方面的领先优势 ，紧盯市场前沿和客户需求 ，持续加大研发投入，保持复合射孔核心技术领先优势 ，进一步增强公司的市场竞争力 。截至2017 年末 ，公司拥有专利共计 52 项 ，其中发明专利 26 项（国际 11 项） 、实用新型专利 25 项 、外观专利 1 项 。同时 ，TWG 是北美射孔领域龙头企业 ，公司拥有的技术储备满足公司开展业务的需求 。

3 、市场储备

公司美国控股子公司TWG是北美射孔领域龙头企业 ，拥有世界领先的泵送射孔 、电缆射孔和电缆测井技术 ，业务覆盖美国Permian 、Eagle Ford 、DJ Basin等页岩油气主要热点区域 ，拥有稳固的客户超过200家 ，其中包括世界顶尖油公司EOG 、Anadarko 、Apache 、Devon等 ，公司在美国市场拥有充分的市场储备。

同时 ，公司在国内油田增产业务领域也拥有诸多优质的客户资源 ，目前公司的核心客户包括中石油 、中石化的下属重要石油公司 ，公司多年来突出的自主研发能力 、一体化服务能力为公司积累了客户的信任 ，国内市场储备充分 。

五 、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行完成后 ，公司总股本和净资产规模将增加 ，在不考虑募集资金财务回报的情况下 ，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险 。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求 ，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理 、加强研发与业务升级 、加强对外合作 、加强销售和品牌建设等方式 ，提高销售收入 ，增厚未来收益 ，实现公司的可持续发展 ，以填补股东回报 。

（一）加快资源整合 ，推进募投项目投资进度 ，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开 ，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目 ，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升 ，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础 。

本次发行募集资金到位后 ，公司将加快业务资源整合 ，争取充分发挥公司内部协同效应 ；并积极推进市场推广和业务开拓 ，争取实现公司整体效益的提升 。

同时 ，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求 ，严格管理募集资金使用 ，保证募集资金得到充分有效利用 。

（二）拓展业务布局 ，提升公司盈利能力

围绕成为国际化的综合性油服企业集团的战略愿景 ，公司启动本次非公开发行并审慎确定募集资金投资项目 。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和业务升级的要求 。公司将TWG公司作为全球化平台 ，将先进的油气服务技术在其他国家推广 ，实现公司射孔业务全球化的战略布局 ，以促进公司的业务升级 。

（三）不断完善公司治理 ，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求 ，不断完善公司治理结构 ，确保股东能够充分行使权利 ，确保董事会能够认真履行职责 ，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益 ，为公司发展提供制度保障 。此外 ，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设 ，不断提高信用风险 、市场风险 、操作风险 、流动性风险等领域的风险管理能力 ，加强重点领域的风险防控 ，持续做好重点领域的风险识别 、计量 、监控 、处置和报告 ，全面提高本公司的风险管理能力 。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策 ，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求 ，公司于2014年4月16日召开2013年年度股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案 。对公司章程以及其中有关利润分配政策和现金分红等条款进行修订，明确规定了公司优先采用现金分红的方式 ，并进一步明确了公司实施现金分红的条件 。公司将制定《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》 ，进一步强化投资者回报机制 。

六 、相关主体出具的承诺

本次非公开发行完成后 ，公司董事 、高级管理人员仍将忠实 、勤勉地履行职责 ，维护公司和全体股东的合法权益 ，并根据中国证监会相关规定 ，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 ：

1 、承诺忠实 、勤勉地履行职责 ，维护公司和全体股东的合法权益 ；

2 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 ，也不采用其他方式损害公司利益 ；

3 、承诺对本人的职务消费行为进行约束 ；

4 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 、消费活动 ；

5 、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ；

6 、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ；

7 、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺 ，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的 ，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 。”

同时 ，本公司控股股东 、实际控制人张国桉夫妇 ，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响 ，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行 ，根据中国证监会相关规定 ，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 ：

1 、本人承诺依照相关法律 、法规及公司章程的有关规定行使股东权利 ，承诺不越权干预公司经营管理活动 ，不侵占公司利益 ；

2 、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺 ，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的 ，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 ；

3 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前 ，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的 ，且上述承诺不能满足证监会该等规定的 ，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺 。”

七 、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺

事项的审议程序公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过 ，尚需提交公司股东大会审议 。

八 、备查文件

1 、西安ROR体育石油科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议

2 、西安ROR体育石油科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议

3 、西安ROR体育石油科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见

4 、西安ROR体育石油科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议有关事项事前认可的独立意见

特此公告 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 10 月 22 日