2018 年度非公开发行 A 股股票预案
2018.11.06
发行人声明
1 、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 、准确 、完整 ，并确认不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
2 、本次非公开发行 A 股股票完成后 ，公司经营与收益的变化 ，由公司自行负责 ；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责 。
3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明 ，任何与之相反的声明均属不实陈述 。
4 、投资者如有任何疑问 ，应咨询自己的股票经纪人 、律师 、专业会计师或其他专业顾问 。
5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 、确认 、批准或核准 ，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 。
重要提示
1 、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过 。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准 ，并在中国证监会的核准后方可实施 。
2 、本次发行为面向特定对象的非公开发行 ，最终发行对象不超过 5 名特定投资者 ，包括境内注册的证券投资基金管理公司 、证券公司 、信托投资公司 、财务公司 、保险机构投资者 、合格境外机构投资者 、其他合格的投资者等 。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定 。
3 、本次发行的定价基准日为发行期首日 ，定价原则为 ：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权 、除息行为 ，本次非公开发行价格将做相应调整 。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后 ，根据中国证监会相关规则确定 。
4 、本次非公开发行的股票数量不超过 90,240,431 股 ，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定 。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权 、除息行为 ，本次非公开发行的股票数量将做相应调整 。
5 、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000.00 万元 ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 ：
在本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额 ，在最终确定的本次募投项目范围内 ，公司将根据实际募集资金数额 ，按照项目的轻重缓急等情况 ，调整并最终决定募集资金的具体投资项目 、优先顺序及各项目的具体投资额 ，募集资金不足部分由公司自筹解决 。
6 、本次非公开发行完成后 ，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会 、深圳证券交易所等监管部门的相关规定 ：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 ，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 。
7 、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定 ，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》 ，并递交股东大会审议 。
8 、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号） 、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资 、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求 ，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析 ，并提出了填补回报措施 ，公司控股股东 、实际控制人 、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺 ，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析” 。
9 、本次非公开发行 A 股股票完成后 ，公司股权分布将发生变化 ，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 ，亦不会导致公司不具备上市条件 。
目 录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一 、公司基本情况
二 、本次非公开发行的背景和目的
三 、发行对象及其与公司的关系
四 、发行股份的价格及定价原则 、发行数量 、限售期
五 、募集资金投向
六 、本次发行是否构成关联交易
七 、本次发行是否导致公司控制权发生变化
八 、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
九 、本次发行前滚存未分配利润处置
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一 、本次募集资金使用计划
二 、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一 、公司业务 、章程 、股东结构 、高管人员结构 、业务收入结构变化
二 、公司财务状况 、盈利能力及现金流的变动情况
三 、公司与控股股东 、实际控制人及其关联人之间的业务关系 、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
四 、本次发行完成后 ，公司是否存在资金 、资产被控股股东 、实际控制人及其关联人占用的情形 ，或上市公司为控股股东 、实际控制人及其关联人提供担保的情形
五 、上市公司负债结构是否合理 ，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ，是否存在负债比例过低 、财务成本不合理的情况
第四节 本次发行相关的风险说明
一 、油气价格波动风险
二 、市场竞争加剧风险
三 、募集资金投资项目实施风险
四 、公司规模扩大带来的管理风险
五 、业务季节性引起的上下半年经营业绩不均衡的风险
六 、商誉减值风险
七 、境外经营风险
八 、汇率风险
九 、每股收益及净资产收益率下降风险.
十 、股价波动风险
十一 、非公开发行方案审批风险
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一 、公司股利分配政策
二 、未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
三 、最近三年公司利润分配情况
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一 、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
二 、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
三 、董事会选择本次融资的必要性和合理性
四 、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员 、技术 、市场等方面的储备情况
五 、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
六 、相关主体出具的承诺
第七节 其他有必要披露的事项
在本预案中 ，除非另有说明 ，下列简称具有如下特定含义 ：
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异 ，这些差异是由于四舍五入造成的 。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一 、公司基本情况
二 、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1 、全球原油供需紧平衡 ，油价进入上升通道
2018 年 3 月 ，国际能源署（IEA）发布报告称 ，2018 年发达国家石油需求强劲 ，全球石油需求预计将达到日均 9,930 万桶 ，较上年日均增长 150 万桶 。而石油输出国组织（OPEC）2017 年下半年开始严格执行减产协议 ，整体原油产量呈现缩减趋势 。虽然 OPEC 成员国与俄罗斯达成协议 ，计划开始增产 ，但是委内瑞拉并不具备增产能力 ，伊朗受制裁后已经出现产量和出口量下降的迹象 ，到 2019 年底产量可能下降 130 万桶 ，几乎将 OPEC 和俄罗斯的增产能力完全抵消 。因此 ，在全球原油供需紧平衡的状态下 ，未来油价持续向好 ，未来的需求增长只能主要依靠美国页岩油来满足 。
2 、高油价推动美国页岩油成为全球油气开发的热点
自从 2017 年以来 ，美国油气市场进入了一个较为强劲的复苏通道 ，美国原油产量大幅度增加 ，是全球产量增长的唯一区域 ，自 2016 年年底的 877 万桶/天增长至目前的约 1,100 万桶/天 。美国原油产量 2017 年底较 2016 年底增加 125万桶/天 ，2018 年中较 2016 年底增加 213 万桶/天 ，2017 年美国原油上游资本开支同比增长 36% ，钻机数从 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部 ，美国油气市场整体反弹强劲 。
3、射孔领域技术优势显著 ，驱动经营业绩持续增长
ROR体育石油在射孔领域具有较强的核心技术优势 。ROR体育石油控股子公司 TWG在美国压裂射孔领域的工艺技术水平处于国际领先地位 ，拥有世界领先的泵送射孔 、电缆射孔和电缆测井技术 ，业务覆盖美国 Permian 、Eagle Ford、DJ Basin等页岩油气主要热点区域 ，拥有稳固的客户超过 200 家 ，其中包括世界顶尖油公司 EOG 、Anadarko 、Apache 、Devon 等 ，位居行业前列 。
同时 ，公司作为复合射孔技术领域领导者和复合射孔国家标准和行业标准的研究和主要起草者之一 ，不仅建立了国内独有的射孔研发中心和复合射孔动态研究实验室 ，还基于油田增产需求 ，将油藏地质工程特征与射孔技术有效结合 ，建立了系统的射孔技术解决方案 ，在增产方面领先优势显著 。
4 、横纵向并购重组 ，全产业链和全球化布局得到巩固
并购与海外投资已成为油服行业的发展趋势 。ROR体育石油以增产一体化为核心 ，通过并购重组巩固其全产业链和全球化布局 。从产品及服务范畴来看 ，ROR体育石油通过收购永晨石油 ，参股一龙恒业 、胜源宏 、宝鸡ROR体育 、延安ROR体育等企业 ，实现了从单一射孔产品及服务向钻井 、压裂 、电缆测井 、射孔到完井等一体化油田技术的扩展 ，巩固了其产业链方向的战略布局 。从全球市场范围来看 ，通过控制 TWG 等海外油服企业股权 ，ROR体育石油实现了从国内市场向北美 、南美 、北非 、中亚市场的逐步推广 ，增强了国内外业务的协同效应 ，为后续公司在北美地区乃至全球发展奠定基础 ，布局公司的长远发展 。
5 、公司的快速发展需要进一步补充流动资金
随着油气行业的持续回暖 ，公司近年境内 、境外业务迅速发展 ，预计未来几年公司仍将处于高速增长通道 ，业务规模仍将持续扩张 。公司在北美及境外其他地区业务的扩张 、技术研发力度的加大 ，都需要大量的资本投入及流动资金补充 。流动资金的补充有助于公司健康 、快速的发展 ，帮助公司填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口 。
（二）本次非公开发行的目的
1 、强化北美战略业务的控制力
本次收购 TWG 少数股权是ROR体育石油对其控股子公司股权的实质性整合 ，有利于上市公司实现资源的优化配置，强化公司对北美战略业务的控制力 。本次收购完成后 ，ROR体育石油计划以北美为龙头 、以中国为基础大力发展海外市场 ，充分利用其在美国的技术优势和品牌效应 ，在美国裂压射孔领域和复合射孔技术领域布局海外业务 ，逐渐实现以北美市场为主 ，以南美 、非洲 、中亚 、中东等区域为辅的业务全球化战略布局 。同时 ，ROR体育石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的覆盖 ，拉长产业链 ，完善公司核心竞争力 。经过少数股权的收购和整合，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力 ，为其整体业务的长远发展创造良好条件 。
2 、提升公司盈利能力
公司整体业务结构近年来显著优化 ，目前营业收入国际占比超过 50% ，TWG公司为ROR体育石油国际业务收入的主要来源 。上市公司经过本次对 TWG 少数股权的收购 ，将有助于提升ROR体育石油对 TWG 的管理和决策效率 ，推动各子公司的协同工作 ，从而提高上市公司整体运营效率 ，增强企业竞争力 ，进一步提升盈利能力 。TWG 作为上市公司的重要控股子公司以及重要的收入 、利润来源 ，收购其少数股权有利于直接提高ROR体育石油的盈利能力 。
3 、优化公司资本结构 ，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票 ，将部分募集资金用于补充公司流动资金 ，有利于公司在业务布局 、财务能力 、人才引进 、研发投入等方面做出优化 ，助力公司把握发展机遇 ；同时 ，本次非公开发行补充流动资金 ，亦有利于优化公司的资本结构 ，缓减中短期的经营性现金流压力 ，降低公司财务风险 ，提高抗风险能力 ，为公司未来发展提供充实的资金保障 。
三 、发行对象及其与公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者 ，包括境内注册的证券投资基金管理公司 、证券公司 、信托投资公司 、财务公司 、保险机构投资者 、合格境外机构投资者 、其他合格的投资者等 。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定 。
公司本次发行尚无确定的对象 ，因而无法确定发行对象与公司的关系 。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则 、发行数量 、限售期
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元 。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式 ，在中国证监会核准后六个月内择机发行 。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 、证券公司 、信托投资公司 、财务公司、保险机构投资者 、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户） 、其他合格的境内法人投资者和自然人 ，发行对象不超过 5 名 。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的 ，视为一个发行对象 ；信托投资公司作为发行对象的 ，只能以自有资金认购 。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后 ，按照中国证监会相关规定 ，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定 。发行对象均以现金方式认购 。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日 ，定价原则为 ：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权 、除息行为 ，本次非公开发行价格将做相应调整 ，调整公式如下 ：
派发现金股利 ：P1=P0-D
送红股或转增股本 ：P1=P0/（1+N）
两项同时进行 ：P1=（P0-D）/（1+N）
其中 ，P0 为调整前发行价格 ，D 为每股派发现金股利 ，N 为每股送红股或转增股本数 ，P1 为调整后发行价格 。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后 ，根据中国证监会相关规则确定 。
（五）发行数量
经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过 ，公司将回购注销 6 万股限制性股票 ，本次拟发行股票数量上限按注销后总股本计算 ，即 451,202,159 股 。本次非公开发行的股票数量不超过 90,240,431 股 ，即不超过公司发行前总股本451,202,159 股的 20% ，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定 。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为 ，本次非公开发行的股票数量将做相应调整 ，
调整公式如下 ：
Q1=Q0×（1+N）
其中 ：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数 ；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行完成后 ，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会 、深圳证券交易所等监管部门的相关规定 ：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 ，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易 。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 ，若公司已与该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件 ，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日 。
五 、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元 ，扣除发行费用后
拟用于“收购合创源 100%股权项目”与“补充流动资金项目” 。募集资金具体投资项目如下 ：
在本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额 ，在最终确定的本次募投项目范围内 ，公司将根据实际募集资金数额 ，按照项目的轻重缓急等情况 ，调整并最终决定募集资金的具体投资项目 、优先顺序及各项目的具体投资额 ，募集资金不足部分由公司自筹解决 。
六 、本次发行是否构成关联交易
目前 ，本次发行尚未确定发行对象 ，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形 ，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露 。
七 、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日 ，公司扣除回购注销 6 万股限制性股票的总股本为451,202,159 股 ，其中张国桉夫妇直接及间接持有 134,747,275 股 ，约占公司总股本的 29.86% ，为公司的控股股东 。张国桉夫妇为公司的实际控制人 。按照本次发行股份的上限 90,240,431 股计算 ，本次发行完成后 ，张国桉夫妇占公司本次发行后总股本的比例预计将不低于 24.89% ，仍为公司控股股东 ，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 。
八 、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司于 2018 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过 。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准 ，并在中国证监会核准后方可实施 。
在获得中国证监会核准后 ，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜 ，完成本次非公开发行 A 股股票呈报批准程序 。
九 、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后 ，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润 。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一 、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元 ，扣除发行费用后拟用于“收购合创源 100%股权”与“补充流动资金项目” 。募集资金具体投资项目
如下 ：
在本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额 ，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内 ，公司将根据实际募集资金数额 ，按照项目的轻重缓急等情况 ，调整并最终决定募集资金的具体投资项目 、优先顺序及各项目的具体投资额 ，募集资金不足部分由公司自筹解决 。
二 、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）收购合创源 100%股权
本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 45,000.00 万元收购合创源 100%股权 ，进而间接收购最终目标公司 TWG 33.96%的少数股东股权 。本次收购不以本次非公开发行为前提 。
本次收购前 ，公司通过 TWS 和 TPI 间接持有 TWG 公司的 55.26%的股份 ，TWG 为公司的控股子公司 。本次收购完成后 ，收购壳公司合创源将成为上市公司的全资子公司 ，公司进而增加 TWG 公司 33.96%股权 ，公司将最终控制 TWG的 89.22%的股份。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 。
1 、收购标的公司合创源（境内壳公司）基本情况
2 、PNI（境外壳公司）基本情况
PNI 及其境内母公司合创源 ，均为投资平台 ，自设立以来无实际经营业务 ，截至目前 ，合创源通过美国子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股权 。
3 、TWG（最终目标公司）基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日 ，TWG 总资产 130,898.07 万元 ，净资产 91,793.90万元 ，营业收入 40,803.55 万元 ，净利润 1,627.47 万元 。截至 2018 年 5 月 31 日 ，TWG 总资产 131,514.14 万元 ，净资产 94,835.20万元 ，营业收入 50,617.34 万元 ，净利润 4,501.09 万元 。
4 、TWG 股权结构及其他安排
（1）TWG 股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日 ，TWG 的股权结构如下 ：
注 ：TWG 为ROR体育石油的海外运营平台 ，其下属经营实体 APS 、Cutters 为经营实体 。Cutters下属有 Capitan Corporation 、Capitan Wireline, LLC 、Lone Wolf Wireline, Inc. 、Mesa Wireline,LLC 、Wireline Specialties Inc.五个全资子公司 ，其中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司 ，主要作业区域为美国德克萨斯州和新墨西哥州 。其余四个子公司并不独立运营 ，业务分别通过 Cutters 或 Capitan Corporation 来开展 ，人员 、财务也与 Cutters 或 CapitanCorporation 合并核算 。
（2）合创源（TWG）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响主要内容
合创源（TWG）股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容 。
（3）TWG 高级管理人员安排变动
截至本预案公告日 ，公司尚无对 TWG 高级管理人员结构进行调整的计划 。
本次发行不会对 TWG 高级管理人员结构造成重大影响 。但 TWG 董事会构成将按照新的股权结构进行调整 。
5 、交易对方的基本情况
（1）东证ROR体育基本情况
本次交易对方为东证ROR体育 ，本次股权转让不涉及关联交易 。东证ROR体育的概况如下 ：
为了更好的巩固和提高ROR体育石油在行业内地位 ，拓展公司在海外的业务 ，公司于 2015 年 10 月 26 日与东证融成签署了《关于共同发起成立东证ROR体育海外石油产业并购基金之框架合作协议》 ，双方共同发起成立东证ROR体育 ，将其作为公司海外并购整合平台 ，通过基金管理 、投资并购等方式 ，合理运用杠杆 ，放大公司投资能力 ，实现公司持续成长和价值创造 ，以达到战略布局及投资回报的双重效果 。截至本预案出具日 ，东证ROR体育的合伙权益结构如下 ：
上市公司作为持有东证ROR体育 5%的合伙权益 ，与其他股东不存在关联关系 。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则 ，东证ROR体育不认定为上市公司的关联方 。
（2）东证ROR体育合作方东证融成基本情况
6
、最终标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至 2018 年 5 月 31 日 ，TWG 经审计的财务报表合并口径资产总额为131,514.14 万元 ，主要由货币资金 、应收账款 、存货 、固定资产 、无形资产 、商誉等构成 。TWG 合法拥有其经营性资产 ，资产权属清晰 ，不存在争议 。
（2）主要负债权属情况
截至 2018 年 5 月 31 日 ，TWG 经审计的财务报表合并口径负债总额为36,678.94 万元 ，主要由短期借款 、应付账款 、应付职工薪酬 、应付利息 、长期借款 、递延所得税负债等构成 。
（3）资产抵押 、质押情况和对外担保情况
TWG 的全资子公司 CGM 将其资产为 PNI 、TPI 及 WEI 设定了资产抵押 。根据标的公司提供的抵押条款 ，CGM 将其资产 ，包括但不限于现金账户 、存货 、房屋装饰 、设备 、产权同时进行抵押 ，以分别向 PNI 获得 800 万美元 、TPI 获得980 万美元 、WEI 获得 1800 万美元的借款 。借款期限为 2017 年 4 月 1 日至 2021年 1 月 1 日 ，CGM 需在每季度向 PNI 、TPI 、WEI 分期偿还本金及付息 ，利率为华尔街日报基准利率额外加上 2.5%的浮动利率 ，上下限为 6.5%至 8%。
截至本预案出具日 ，除上述抵押和质押外 ，TWG 不存在其他资产抵押 、质押或对外担保的情况 。
7 、TWG 最近一年一期主营业务发展情况及经审计财务数据摘要
（1）TWG 主营业务
TWG 为ROR体育石油的海外运营平台 ，公司主要为油气开发公司提供优质的油田电缆服务 ，具体包括评估测量套管井质量（测井） 、打通和建立油气层与油井的流通管道（射孔） 、从井眼中回收各类遗失工具（管道修复） 、套管切割 、以及其他套管井服务 。
（2）最近一年一期经审计财务数据摘要
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018XAA40416） ，TWG 最近一年一期经审计的主要财务报表数据如下 ：
1）简要合并资产负债表
最近一年及一期 ，TWG 流动比率和速动比率处于正常水平 ，具备健康的资产流动性 ，资产负债率较低 ，财务安全性好 。考虑目前 TWG 业务发展情况良好 ，前述指标预期将维持在较好水平 。
8 、本次项目实施的必要性及可行性分析
（1）行业前景广阔 ，市场地位领先
受益于下游原油价格的震荡上升和技术门槛相对更高的非常规油气资源开发规模的扩大 ，油气田服务公司与油气生产企业的依存关系更为紧密 ，油服产业需求端保持旺盛 ，行业前景乐观 。ROR体育石油是我国复合射孔技术研发和产品推广的领先企业和爆燃压裂技术的倡导者 ，在国内复合射孔行业处于领军地位，上市公司将依托 TWG 作为全球化平台 ，进行向南美 、非洲 、中亚 、中东等区域的拓展 ，将先进的油气服务技术在其他国家推广 ，实现公司射孔业务全球化的战略部署 。
（2）强化北美战略业务的控制力
本次收购 TWG 少数股权是ROR体育石油对其控股子公司股权的实质性整合 ，有利于上市公司实现资源的优化配置 ，强化公司对北美战略业务的控制力 。本次收购完成后 ，ROR体育石油计划以北美为龙头 、以中国为基础大力发展海外市场 ，充分利用其在美国的技术优势和品牌效应 ，在美国压裂射孔领域和复合射孔技术领域布局海外业务 ，逐渐实现以北美市场为主 ，以南美 、非洲、中亚 、中东等区域为辅的业务全球化战略布局 。同时 ，ROR体育石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的覆盖 ，拉长产业链 ，完善公司核心竞争力 。经过少数股权的收购和整合 ，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力 ，为其整体业务的长远发展创造良好条件 。
（3）提升公司盈利能力
公司整体业务结构近年来显著优化 ，目前营业收入国际占比超过 50% ，TWG公司为ROR体育石油国际业务收入的主要来源 。上市公司经过本次对 TWG 少数股权的收购 ，将有助于提升ROR体育石油对 TWG 的管理和决策效率 ，推动各子公司的协同工作 ，从而提高上市公司整体运营效率 ，增强企业竞争力 ，进一步提升盈利能力 。TWG 作为上市公司的重要控股子公司以及重要的收入 、利润来源 ，收购其少数股权有利于直接提高ROR体育石油的盈利能力 。
9 、股权转让协议的内容摘要
（1）合同主体及签订时间
标的公司 ：深圳合创源石油技术发展有限公司
标的公司全资子公司 ：PetroNet Inc.
受让方 ：西安ROR体育石油科技股份有限公司
转让方 ：深圳东证ROR体育海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）
协议签订时间 ：2018 年 10 月 22 日
（2）转让标的（目标股权）
合创源 100%股权 ，从而间接取得 TWG 少数股权（合创源通过其全资子公司 PNI 持有 TWG 33.96%股权（“TWG 少数股权”））
（3）转让价格或其定价依据
根据《股权转让协议》约定 ，“转让方同意向受让方转让 ，并且受让方同意从转让方处受让标的股权及附随的全部股东权益 ，参照《评估报告》载明的标的股权的评估价值 ，经转让方与受让方协商确定 ，本次股权转让的转让对价总额为人民币 455,549,967 元(RMB455,549,967)（“转让对价”）”
（4）交割方式
根据《股权转让协议》约定 ：
“……
3.1 各方同意，受让方应在 2018 年 11 月 16 日前将首期转让对价人民币26,000 万元（约占转让对价总额的 57.07% ，“首期转让对价”） ，以人民币货币资金的形式支付至转让方的如下银行账户（“转让方收款账户”） 。非因受让方原因导致受让方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的 ，转让方同意给予受让方 3 个工作日的宽限期（即 2018 年 11 月 21 日为首期转让对价的最迟付款日期 ，以下简称“首期转让对价最迟付款日期”） 。受让方将首期转让对价支付至转让方银行账户即为本协议项下的标的股权交割日（“交割日”） 。
3.2 各方同意 ，在交割日后的十(10)个工作日内 ，转让方和标的公司应向公司登记机关申请因本次股权转让而发生的股东变更登记以及营业执照的更新 ，以反映受让方已根据本协议的约定受让了全部标的股权并成为标的公司股东 ，并按照受让方要求及本协议约定配合办理标的公司的董事及高级管理人员变更 。
3.3 受让方应在2018年12月21日前将第二期转让对价为人民币195,549,967元（占转让对价总额的 42.93% ，“第二期转让对价”）以人民币货币资金的形式支付至转让方收款账户 。
3.4 本次股权转让涉及的相关税费应由各方依法各自承担 。
3.5 在收到任一期转让对价后 ，转让方应向受让方出具转让对价收款凭证 。”
（5）交割条件
根据《股权转让协议》约定 ：
“……
4.1 交割先决条件
受让方根据本协议向转让方支付首期转让对价的义务（“交割”）应以如下先决条件（“交割先决条件”）均已满足或被受让方事先书面豁免或放弃作为前提 ：
4.1.1 转让方在本协议第 5.1 条做出的陈述与保证在本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日）均应在任何重大方面保持真实 、准确 、完整且不具误导性（仅针对某一特定日期的陈述与保证除外 ，且在该情形下 ，该等陈述与保证仅在该等日期应为真实 、准确 、完整且不具误导性的） 。
4.1.2 本协议已经各方适当签署并生效 。
4.1.3 转让方签署《交割先决条件满足证明》 ，确认本协议第 4.1 条中的交割先决条件已经满足 。”
（6）陈述和保证
根据《股权转让协议》约定 ：
“……
5.1 转让方和标的公司的陈述和保证
自本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日） ，转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.分别并连带地向受让方做出如下陈述和保证 ，并确认受让方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有方面的真实 、准确 、完整且不具误导性（仅针对某一特定日期的陈述与保证除外 ，且在该情形下 ，该等陈述与保证仅在该等日期应为真实 、准确 、完整且不具误导性的） ，除因本协议签署后适用的法律 、法规 、规范性文件 、政策的变更而导致外 ，如果任何一项陈述与保证存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 ，转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.应以其已取得的转让对价为限 ，对由此给受让方造成的任何直接或间接的损失承担赔偿责任 ：
5.1.1 转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.已有效签署本协议 。转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.已经就其签署 、交付和履行本协议及履行其本协议项下的权利和义务取得所需的一切的授权 、许可和批准（包括但不限于标的公司内部授权） 。转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.能够合法订立本协议及履行其在本协议项下的义务 。转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.在本协议项下的义务及责任合法 、有效且可被强制执行 。
5.1.2 转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.签署 、交付和履行本协议项下的权利义务 ，不会违反中国法律或适用法律 ，不会违反章程或其他组织文件 ，不会违反对其有约束力或适用的法院判决 、裁定 、仲裁庭裁决 、行政决定 、命令 ，不会违反转让方 、标的公司和/或 PetroNet Inc.为签约一方的任何文件 、合同或协议 ，或对其或其资产具有约束力的任何文件 、合同或协议 ，不会导致违反有关向集团公司颁发的任何资质证照的授予和/或继续有效的任何条件 ，不会导致向集团公司颁发的任何资质证照终止 、被撤销或附加条件 。
5.1.3 集团公司系转让方为持有 TWG 少数股权而设立的特殊目的实体 ，截至标的股权过户日 ，除持有 TWG 少数股权外 ，集团公司不存在任何生产经营活动 。
5.1.4 转让方合法持有标的公司 100%股权的完整所有权 ，并已获得有效的占有 、使用 、收益及处分权 。标的股权不存在任何现有或潜在的法律纠纷或争议 ，亦不存在任何股权代持 、委托持股 、信托持股等可能导致标的公司实际股权结构与登记股权结构不一致的安排 。标的股权之上未设定任何抵押 、质押或其他权利负担 。转让方与第三方并未签订或达成任何关于标的公司股权或股东权利的法律文件 。标的股权对应的出资已经充分缴纳 ，符合中国法律要求 ，没有未缴纳 、虚报或抽逃注册资本的情况 。集团公司对其拥有的资产（无论是股权类或非股权类的资产 ，包括但不限于 TWG 少数股权）具有合法 、完整的所有权 ，已获得有效的占有 、使用 、收益及处分权 ，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押 、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形 。
5.1.5 转让方和集团公司按受让方要求提供的财务信息均是真实 、准确和完整的 ，不存在任何虚假成分或误导性陈述 。除已提供的财务信息外 ，标的公司均不存在任何其他贷款 、担保或其他债务 ，无论是否为已产生的 、确切的或是或有的 ，亦不论是否已到期或尚未到期 。
5.1.6 不存在任何针对或影响集团公司 、集团公司的财产 、权利 、许可权 、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的 ，或者据转让方或者集团公司所知，可能提出的诉讼 、仲裁 、行政调查 、或其他法律或行政程序 。不存在任何要求集团公司解散 、破产 、停业 、清算或类似情形的命令 、请求 、申请 、决定 、裁定、决议 、或其它行动 ，也不存在任何针对集团公司资产的抵押 、判决执行或传唤 。集团公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况 。
5.1.7 集团公司在重大方面遵守各项税收法规并已依法缴足了其所有到期（为避免歧义 ，此处到期是指按适用国法律法规等规定及集团公司截至本协议签署日在执行的纳税申报时间所确定的最晚报税期限）应缴的税费 ，不存在任何需要加缴或补缴税费的情况 。集团公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出的催缴或补缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知 ，不存在尚未了结的审计 、措施 、程序 、调查 、争议或索赔 ，不存在税务机关或其他有权部门可能向集团公司主张索赔税款的情形 。
5.1.8 集团公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为 。
5.1.9 转让方 、标的公司和 PetroNet Inc.已经向受让方如实 、完全披露其要求的全部信息 、文件和材料 、受让方要求的与转让方履行本协议具有实质性关联的信息 、文件和材料 ，以及受让方要求的对受让方签订本协议的意愿具有实质性影响的信息 、文件和材料 。转让方和标的公司在本协议签署后任何时候了解到任何将使其在本协议中作出的陈述 、承诺或保证在任何方面变得不真实 、不正确或不完整的情况 ，将及时通知受让方 ，并按受让方的合理要求 ，配合受让方采取必要措施予以补救或予以公布 。
5.2 受让方的陈述和保证
自本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日） ，受让方向转让方和标的公司做出如下陈述和保证 ，并确认转让方 、标的公司 、PetroNet Inc.对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有方面的真实、准确 、完整且不具误导性（仅针对某一特定日期的陈述与保证除外 ，且在该情形下 ，该等陈述与保证仅在该等日期应为真实 、准确 、完整且不具误导性的） ，如果任何一项陈述与保证存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，受让方应对由此给转让方 、标的公司 、PetroNet Inc.造成的任何直接或间接的损失承担赔偿责任 ：
5.2.1 受让方根据中国法律正式成立并有效存续 ；
5.2.2 在交割日前 ，受让方应就其签署 、交付和履行本协议及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权 、许可和批准（包括但不限于内部授权） 。受让方能够合法订立本协议 ，受让方在本协议项下的义务及责任合法 、有效且可被强制执行 。
5.2.3 受让方签署和履行本协议项下的权利义务 ，不会违反中国法律或适用法律 ，不会违反章程或其他组织文件 ，不会违反对其有约束力或适用的法院判决 、裁定 、仲裁庭裁决 、行政决定 、命令 ，不会受让方为签约一方的任何文件 、合同或协议 ，或对其或其资产具有约束力的任何文件 、合同或协议 。
5.2.4 受让方用于支付本协议项下转让对价的资金来源合法 。”
（7）合同解除
根据《股权转让协议》约定 ：
“……
7.1.1 本协议自有权解除方发送的解除通知按本协议约定送达其他方时解除 ；如经各方协商一致 ，也可以书面协议方式解除并在解除协议中确定解除生效时间 ；
7.1.2 除本协议另有约定外 ，在交割日前或之时 ，如发生下列任一情形的 ，受让方可以通过书面形式通知其他方解除本协议 ：
(1) 转让方的陈述或保证存在不准确 、不真实或有重大遗漏 ；
(2) 转让方发生违约行为 ，并且转让方在收到受让方要求改正的通知之日起15 日内未能改正该违约行为 ；
(3) 转让方进入任何自愿或强制的破产或清算程序（除非该等程序在开始后90 天内被撤销） ，或其他任何一方被法院或其他政府机关宣告破产或清算 ；
(4) 因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过3个月以上的；
或
(5) 由于任何适用中国法律或其解释的重大变化 ，或由于任何政府部门对适用法律法规或其解释修订 、补充或撤销 ，导致无法达到本协议的主要目的或受让方无法实现本协议项下的主要利益 。
7.1.3 除本协议另有约定外 ，如发生下列任一情形的 ，转让方可以通过书面形式通知其他方解除本协议 ：
(1) 受让方的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏 ；
(2) 受让方发生违约行为 ，并且在收到转让方要求改正的通知之日起 15 日内未改正该违约行为 ；或
(3) 受让方进入任何自愿或强制的破产或清算程序（除非该等程序在开始后90 天内被撤销） ，或受让方被法院或其他政府机关宣告破产或清算 。”
（8）违约责任
根据《股权转让协议》约定 ：
“……
8.1 如因(1)任一方违反在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实 、不准确 、不完整或者具有误导性 ，或(2)任一方未履行其在本协议项下的任何承诺 、约定或义务 ，从而致使其他各方或其关联方或其董事 、管理人员 、员工 、代表或继任者承担任何费用 、责任或蒙受任何直接和间接损失 ，则违约方应赔偿非违约方损失 。转让方违约导致前述赔偿责任的 ，以其已取得的转让对价为限承担赔偿责任 。
8.2 除由于转让方违反本协议约定导致受让方未按期支付转让对价的情况外 ，如受让方未按照本协议 3.1 条 、3.3 条（视情况而定）约定期限支付首期转让对价 、第二期转让对价（“受让方延迟付款”）的 ，则受让方应在向转让方支付首期转让对价 、第二期转让对价的同时向转让方支付迟延付款违约金 ，违约金承担标准为 ：（1）首期转让对价的迟延付款违约金为自首期转让对价最迟付款日期起至首期转让对价实际支付日期间 ，以应付未付转让对价为基数按照12%的年化利率计算 ；（2）第二期转让对价的迟延付款违约金为自 2018 年 12月 21 日起至第二期转让对价实际支付日期间 ，以应付未付转让对价为基数按照12%的年化利率计算 。
8.3 各方确认 ，除本协议第 8.1 条约定的赔偿责任 、第 8.2 条约定的迟延付款违约金外 ，转让方不得以受让方延迟付款为由主张解除协议或要求受让方承担本协议约定外的其他性质的违约责任 ，但受让方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部转让对价的情形除外 。如受让方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本协议约定支付完毕全部转让对价的 ，受让方构成本协议项下的违约 ，转让方有权要求受让方向转让方支付截至 2019 年 6 月 30 日应付未付转让对价的 15%作为违约金 ，并有权依据本协议其他相关约定行使权力 。”
10 、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010198 号） ，本次评估直接交易标的合创源采用了资产基础法进行评估 ，并出具最终评估结果 ，合创源全部所有者权益的最终评估值为 48,475.77 万元 。
同时 ，北京国融兴华资产评估有限责任公司亦对境外最终目的公司 TWG 进行了评估 。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199 号） ，本次评估 TWG 公司同时采用了收益法和市场法进行评估 ，并选用收益法评估结果为最终评估结果 ，TWG 全部所有者权益的最终评估值为 127,770.17 万元 。
（2）评估机构的独立性
公司本次非公开发行聘请的资产评估机构为国融兴华 ，具有证券期货业务资格 。国融兴华及其经办评估师与公司 、交易对方 、合创源及其董事 、监事 、高级管理人员不存在关联关系 ，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突 ，评估机构具有独立性 。
（3）评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 、遵循了市场通用的惯例或准则 ，评估假设符合评估对象的实际情况 ，评估假设前提具有合理性 。
（4）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购合创源 100%股权提供合理的作价依据 ，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序 ，遵循了独立性 、客观性 、科学性 、公正性等原则 ，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法 ，选用的参照数据 、资料可靠 ；资产评估价值公允 、准确 。评估方法选用恰当，评估结论合理 ，评估方法与评估目的相关性一致 。
（5）评估结果公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序 ，遵循了独立性 、客观性 、公正性等原则 ，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法 ；评估结果客观 、公正反映了评估基准日（2018 年 5 月 31 日）评估对象的实际情况 ，各项资产评估方法适当 ，本次评估结果具有公允性 。
11 、独立董事意见
（1）评估机构的独立性
公司本次非公开发行聘请的资产评估机构为国融兴华 ，具有证券期货业务资格 。国融兴华及其经办评估师与公司 、交易对方 、深圳合创源石油技术发展有限公司及其董事 、监事 、高级管理人员不存在关联关系 ，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突 ，评估机构具有独立性 。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 、遵循了市场通用的惯例或准则 ，评估假设符合评估对象的实际情况 ，评估假设前提具有合理性 。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购合创源 100%股权提供合理的作价依据 ，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序 ，遵循了独立性 、客观性 、科学性 、公正性等原则 ，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法 ，选用的参照数据 、资料可靠 ；资产评估价值公允 、准确 。评估方法选用恰当 ，评估结论合理 ，评估方法与评估目的相关性一致 。
（4）评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序 ，遵循了独立性 、客观性 、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法 ；评估结果客观 、公正反映了评估基准日（2018 年 5 月 31 日）评估对象的实际情况 ，各项资产评估方法适当 ，本次评估结果具有公允性 。
12 、评估情况的说明
（1）TWG 评估情况的说明
1）评估目的
ROR体育石油拟通过以收购合创源 100%股权的方式取得 PNI 对 TWG 的 33.96%的公司股权 ，本次评估拟对该经济行为所涉及的 TWG 股东全部权益价值进行评估 ，为ROR体育石油取得 PNI 对 TWG 的 33.96%公司股权提供价值参考 。
2）评估方法
该次评估选用的评估方法为 ：收益法和市场法 。
①收益法
A. 评估的具体评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务 ，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量） ，并折现得到经营性资产的价值 ；将纳入报表范围 ，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收 、应付等资产（负债） ；未纳入预测范围的对外投资等类资产 ，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债） ，单独估算其价值 ；由上述各项资产和负债价值的加和 ，得出评估对象的企业价值 ，经扣减付息债务价值后 ，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值 。
C. 收益年限的确定
该次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的 ，因此 ，确定收益期限为无限期 ，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料 ，采用两阶段模型 ，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策 、市场等因素对企业收入 、成本费用 、利润等进行合理预测 ，第 6 年以后各年与第 5 年持平 。
D. 收益主体与口径的相关性
该次评估 ，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标 ，其基本公式为 ：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则 ，该次评估收益额口径为企业自由现金流量 ，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 。
②市场法
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 。该次评估选用上市公司比较法 。
由于交易案例比较法在实际操作中可比交易案例不宜获取 ，因此可操作性受到限制 。该次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估 。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析 ，计算适当的价值比率或经济指标 ，在与被评估单位比较分析的基础上 ，得出评估对象价值的方法 。
采用上市公司比较法进行股权价值评估 ，依据上述规定和理论 ，结合目标公司的现状 ，选取资本市场油服行业的上市公司作为可比公司 ，收集可比公司的一些标准参数如 NOIAT 比率乘数 、EBITDA 比率乘数等 ，将可比公司分别与目标公司进行比较分析 ，计算出修正后的 NOIAT 比率乘数 、EBITDA 比率乘数 ，从而测算出各自比率乘数修正后的目标公司价值 ，再将上述结果加权平均并加以调整后作为市场法评估的目标公司价值 。采用上市公司比较法进行评估 ，具有评估角度和评估途径直接 、评估过程直观 、评估数据直接取材于市场 、评估结果说服力强的特点 ，其市场定价可以作为目标公司市场价值的参考 。
采用市场比较法中的上市公司比较法 ，由于选择的可比公司均为上市公司 ，而被评估单位股东权益价值是非上市前提条件下的价值 ，如果所有其他方面都相同 ，那么在市场上可流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值 。为此 ，评估人员需要对评估结果进行缺少流通性折扣调整 。缺乏市场流通性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数 。这里所谓的缺乏市场流通性折扣 ，其折扣内涵是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣 。
上市公司比较法的基本步骤具体如下 ：
股东全部权益价值=经营性股东全部权益价值×（1—非流通折扣率）+溢余
资产价值+非经营性净资产价值
在运用市场法进行企业价值评估时 ，一般应按照以下基本步骤进行 ：
A. 选择可比公司
a. 选择资本市场
资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度 、证券交易的活跃性和数据的可获得性 。综合考虑本次评估选择（美国）市场作为选择样本的市场 。
b. 选择准可比公司
选择与被评估单位属于同一行业 、从事相同或类似的业务 、或受相同经济因素影响的企业作为准可比公司 。
c. 选择可比公司
首先对准可比公司进行筛选 ，以确定合适的可比公司 。对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析 ，包括主要经营业务范围 、主要目标市场 、公司规模 、盈利能力等方面 。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较 ，以选取具有可比性的可比公司 。
B. 分析可比公司的业务和财务情况
对所选择的可比公司的业务和财务情况进行分析 ，与被评估单位的情况进行比较 、分析 ，并做必要的调整 。首先收集可比公司的财务信息 ，如行业统计数据 、上市公司年报 、研究机构的研究报告等 。对上述从公开渠道获得的业务 、财务信息进行分析调整 ，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观 ，使其与被评估单位的财务信息具有可比性 。
C. 选择 、计算 、调整价值比率
在对可比公司财务数据进行分析调整后 ，需要选择合适的价值比率 ，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整 。为避免选择单一价值比率乘数可能出现的偏差 ，本次评估采用 NOIAT 比率乘数 、EBITDA 比率乘数两个比率乘数 ，并采用适当的方法对其进行修正 、调整 ，进而估算出被评估单位的价值比率乘数 。
D. 运用价值比率
将价值比率乘数运用于被评估单位所对应的财务数据上 ，得出初步的评估结果 。
E. 其他调整 。
3）评估假设
①基本假设
A. 公开市场假设 ，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产 ，资产交易双方彼此地位平等 ，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间 ，以便于对资产的功能 、用途及其交易价格等作出理智的判断 ；
B. 交易假设 ，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中 ，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 ；
C. 持续经营假设 ，即假设被评估单位以现有资产 、资源条件为基础 ，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业 ，而是合法地持续不断地经营下去 。
②一般假设
A. 假设被评估单位遵循的美国现行的有关法律法规及政策 、宏观经济形势无重大变化 ，本次交易各方所处地区的政治 、经济和社会环境无重大变化 ；
B. 假设被评估单位遵循的美国税收制度无重大变化 ，且假设被评估单位持续经营 ；
C. 假设和被评估单位相关的利率 、汇率 、赋税基准及税率 、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ；
D. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 、稳定的 ，且有能力担当其职务 ；
E. 除非另有说明 ，假设公司完全遵守所有有关的法律法规 ；
F. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的 ，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ；
G. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响 。
③特殊假设
A. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致 ；
B. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上 ，经
营范围 、方式与目前保持一致 ；
C. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ；
D. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 。
4）评估结论
截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日 ，TWG 的股东全部权益价值评估结果如下 ：
①收益法评估结果
截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日 ，在持续经营前提下 ，TWG 公司净资产账面价值为 14,784.73 万美元 ，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 94,835.20 万元人民币 ，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,919.27 万美元 ，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 127,770.17 万元人民币 ，增值额为 32,934.97 万人民币，增值率为 34.73% 。
②市场法评估结果
截止评估基准日 2018 年 05 月 31 日 ，在持续经营前提下 ，TWG 公司净资产账面价值为 14,784.73 万美元 ，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 94,835.20 万元人民币 ，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为 19,320.07 万美元，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率6.4144 折算后为 123,926.66 万元人民币 ，增值额为 29,091.46 万元人民币 ，增值率为 30.68% 。
③评估结论
经对收益法和市场法两种评估结果的比较 ，收益法与市场法的评估价值相差3,843.51 万元人民币 ，差异率为 3.10% ，收益法与市场法评估结果差异不大 。收益法侧重企业未来的收益 ，是在评估假设前提的基础上做出的 ，而市场法是在可比上市公司数据基础上做调整 ，因方法侧重点的有所不同 ，造成评估结论的差异性 。
市场法采用市场比较思路 ，即利用与被评估单位相同或相似的上市公司的价值作为参照物 ，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析 ，以及必要的调整 ，来估算被评估单位整体价值的评估思路 。市场法对被评估单位的现时状况具有很强的依赖性 ，且依赖其他相类似公司的价值评估结果 ，受市场及外部环境的影响较大 。
收益法是通过预测被评估单位合并口径下未来所能产生的收益 ，并根据获取这些收益所面临的风险及所要求的回报率 ，对这些收益进行折现 ，得到被评估单位的当前价值 。收益法能够基于被评估单位自身 ，结合其目标战略从长远角度出发 ，综合考虑收益和风险 ，最能体现企业本质 ，反映持续经营下的真实企业价值 。所以 ，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据 ，即 TWG 的股东全部权益评估价值为 19,919.27 万美元 ，采用资产负债表日 2018 年 5 月 31 日的即期汇率 6.4144 折算后为 127,770.17 万元人民币 ，增值额为 32,934.97 万人民币 ，增值率为 34.73% 。
（2）合创源评估情况的说明
1）评估目的
ROR体育石油拟收购合创源 100%股权 ，进而取得 TWG 少数股权 ，该次评估目的即对上述经济行为涉及的合创源股东全部权益价值进行评估 ，为ROR体育石油收购合创源 100%股权提供价值参考意见 。
2）评估假设
①基本假设
A. 公开市场假设 ，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产 ，资产交易双方彼此地位平等 ，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间 ，以便于对资产的功能 、用途及其交易价格等作出理智的判断 ；
B. 交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中 ，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设 ；
C. 持续经营假设 ，即假设被评估单位以现有资产 、资源条件为基础 ，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业 ，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设
A. 假设国家现行的有关法律法规及政策 、国家宏观经济形势无重大变化 ，本次交易各方所处地区的政治 、经济和社会环境无重大变化；
B. 针对评估基准日资产的实际状况 ，假设企业持续经营 ；
C. 假设和被评估单位相关的利率 、汇率 、赋税基准及税率 、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ；
D. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 、稳定的 ，且有能力担当其职务 ；
E. 除非另有说明 ，假设公司完全遵守所有有关的法律法规 ；
F. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的 ，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ；
G. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响 。
③特殊假设
A. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ；
B. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上 ，经营范围 、方式与目前保持一致 。3）评估结论
截止评估基准日 2018 年 05 月 31 日 ，合创源的股东全部权益价值评估结果如下 ：
合创源在持续经营条件下 ，总资产账面价值为 34,704.64 万元 ，评估价值为48,475.77 万元 ，增值额为 13,771.13 万元 ，增值率为 39.78% ；总负债账面价值为 0.00 万元 ，评估价值为 0.00 万元 ，未发生增减值变动 ；净资产账面价值为34,704.64 万元 ，净资产评估价值为 48,475.77 万元 ，增值额为 13,771.13 万元 ，增值率为 39.78% 。详见下表 ：
（二）补充流动资金项目
1 、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求 ，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 15,000 万元 。
2 、项目实施的可行性和必要性
（1）公司业务规模持续增长
公司 2015 年 、2016 年和 2017 年的营业收入分别为 63,559.01 万元 、39,986.40万元和 81,660.01 万元 ，最近三年营业收入年平均增长率为 42.80% ；2018 年 1-6月 ，公司营业收入继续保持较快增长 ，达到 76,401.77 万元 ，同比增长 150.75% 。随着油气行业的回暖 ，预计未来公司仍将处于业务快速扩张阶段 。公司业务规模的不断扩大使公司面临着日益增大的流动资金压力 ，对公司营运资金提出了更高的要求 ，增加了公司对补充流动资金的需求 。
（2）公司未来新增流动资金缺口较大
随着公司营业收入规模的持续扩大 ，公司经营性应收（应收账款 、应收票据及预付账款）及存货对流动资金的占用将增加 ，综合考虑经营性应付（应付账款 、预收账款及应付票据）的影响 ，需补充流动资金满足公司快速发展 。根据初步测算 ，公司 2018 年末流动资金占用金额预计为 103,966.67 万元 ，2017 年末流动资金占用金额为 66,185.45 万元 ，预计公司于 2018 年需新增流动资金缺口为 37,781.22 万元 。本次非公开发行募集资金补充流动资金 15,000.00 万元 ，将有利于满足公司进一步拓展业务规模和加大市场开发力度的经营需求 。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一 、公司业务 、章程 、股东结构 、高管人员结构 、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于收购合创源100%股权和补充流动资金项目 。
本次发行完成后 ，公司通过收购合创源公司将间接获得 TWG 少数股权 ，公司持有 TWG 的股权比例将由 55.26%提升至 89.22% ，有利于提高公司对子公司的决策效率 ，能更好地获得美国业务量增长带来的收益 ，同时能进一步巩固公司射孔业务全球化的战略布局 ，为后续公司在北美地区乃至全球发展奠定基础 ；公司补充流动资金 ，可以助力公司在业务布局 、财务能力 、人才引进 、研发投入等方面做出优化 ，亦有利于优化公司的资本结构 ，缓减中短期的经营性现金流压力 ，降低公司财务风险 ，提高抗风险能力 ，为公司未来发展提供充实的资金保障 。本次非公开发行有助于公司增强在油田服务行业中的行业地位 ，进一步提升公司的收入规模和资产规模 ，提高抗风险能力 ，为公司今后发展奠定良好基础 。
（二）本次发行完成后公司股东结构变化情况
本次非公开发行股票完成前后 ，公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变化 。
（三）本次发行完成后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后 ，公司股本将相应增加 ，原股东的持股比例也将相应发生改变 。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改 ，并办理工商变更登记 。除此之外 ，不涉及其他公司章程变化的情形 。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日 ，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 。本次发行后 ，不会对高级管理人员结构造成重大影响 。
二 、公司财务状况 、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后 ，公司的总资产将从 29.03 亿元增加至 35.03 亿元 、净资产将从 21.11 亿元增加至 27.11 亿元 ，资产负债率将从 27.25%下降至 22.58% ，公司的财务结构得到改善 ，偿债能力进一步增强 。募集资金投资项目顺利实施后 ，公司的盈利能力将得到提升 ，经营活动的现金流量将进一步增加 ，盈利空间进一步拓展 ，为后续发展提供有力保障 。
三 、公司与控股股东 、实际控制人及其关联人之间的业务关系 、管理关系 、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后 ，公司与控股股东 、实际控制人及其关联人之间的业务关系 、管理关系均不会发生变化 。本次发行不会产生同业竞争和新增关联交易 。
四 、本次发行完成后 ，公司是否存在资金 、资产被控股股东 、实际控制人及其关联人占用的情形 ，或上市公司为控股股东 、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务 ，不存在被控股股东 、实际控制人及其关联人违规占用资金 、资产或违规为其提供担保的情形 。本次发行完成后 ，公司不会因本次发行产生被控股股东 、实际控制人及其关联人占用公司资金 、资产或为其提供担保的情形 。
五 、上市公司负债结构是否合理 ，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ，是否存在负债比例过低 、财务成本不合理的情况
依据公司 2017 年年度审计报告 ，截至 2017 年 12 月 31 日 ，公司合并资产负债率为 25.94% ，本次发行募集资金到位后 ，公司资产总额和净资产相应增加 ，将降低公司的负债率 ，同时优化公司资产结构 ，增强公司抗风险能力 。本次发行完成后 ，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ，截至 2017 年 12 月 31 日 ，公司的资产负债率 25.94%略低于创业板上市公司资产负债率的中位数 29.35% ，由于公司目前正在发展全球化业务 ，业务发展仍处于快速升级开拓的阶段 ，因此未来公司仍有较大的资金需求 ，不存在负债比例过低 、财务成本不合理的情况 。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时 ，除本预案提供的其他各项资料外 ，应特别认真考虑下述各项风险因素 ：
一 、油气价格波动风险
石油行业属于传统的周期性行业 ，随国际油价的周期性波动而波动 。石油作为大宗商品 ，其价格受到地缘 、政治 、金融等诸多因素影响 ，表现出较强的周期性和波动性 。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划 。
自 2017 年以来 ，国际原油价格企稳回升 ，如果油气价格出现下跌并低至 2016年的低点 ，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和设备投资 ，从而可能减少或延缓对公司所提供产品和服务的需求 。对此 ，公司将采用灵活的市场策略 、产品策略 、销售策略，通过加强研发力度 、提升服务和产品质量 、积极拓展技术服务领域等手段充分拓宽市场渠道 、巩固和提升核心竞争力 ；同时紧抓国际原油价格气温回升 、行业复苏的关键时期 ，加快公司战略布局 ，并优化管理 ，降本增效 ，积极应对油气价格波动造成的风险 。
二 、市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈 ，公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司以及国际公司 。如果国际原油价格下跌并低位运行 ，行业维持不景气状态 ，将导致行业竞争的加剧 。如果公司不能保持技术和服务的创新 ，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质 ，不能充分适应行业竞争环境 ，则会面临客户资源流失 、市场份额下降的风险 。对此 ，公司将在既定战略指导下 ，加强业务布局的推进力度 ，科学规划业务构成 。同时 ，公司也将继续加大研发投入 ，突出核心竞争优势 ，同时 ，进一步加强市场网络建设 ，以进一步巩固行业领先地位 ，弱化竞争风险 。
三 、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证 ，该投资决策是基于目前的产业政策 、公司的发展战略 、国内外市场环境 、客户需求情况等条件所做出的 ，但在实际运营过程中 ，由于市场本身具有的不确定因素 ，可能会对拟投资收购标的的业务发展和公司的预期收益产生不利影响 。
四 、公司规模扩大带来的管理风险
随着公司业务的不断快速发展 ，公司资产规模 、人员规模及业务规模都将有所扩展 ，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变 ，以适应公司迅速发展的需要 。若公司的治理结构 、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化 ，公司的发展将可能面临不利影响 。
五 、业务季节性引起的上下半年经营业绩不均衡的风险
公司所属业务均属于油田勘探开发技术服务领域 ，受油田生产作业计划性影响较大 。由此 ，上半年公司实现的营业收入占全年营业收入的比重较低 。公司收入和利润主要在下半年实现 。公司经营成果在上下半年之间不均衡情况 ，对公司经营计划的合理安排构成一定不利影响 。对此 ，公司将进一步加强管理水平 ，合理安排经营计划 ，弱化因季节性因素对公司带来的不利影响 。
六 、商誉减值风险
由于公司的对外投资并购 ，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉 ，如果被公司并购的企业经营状况将来出现不利变化 ，则存在商誉减值风险 ，对公司当期损益造成不利影响 。对此 ，公司在业务方面整体筹划，和被并购的公司协同发展 ；加强被并购企业管理 ，加强与被并购企业之间的人员交流 、学习 ；财务方面 ，协助被并购企业搭建符合上市公司标准的财务管理体系 ；并在技术 、业务 、客户等方面进行资源整合 ，提高被并购公司的盈利水平 。2017 年 12 月31 日和 2018 年 5 月 31 日 ，公司对企业合并所形成的商誉进行了减值测试 ，商誉减值测试无减值 ，但由于未来企业经营状况存在一定不确定性 ，仍不能排除未来存在商誉减值的风险 。
七 、境外经营风险
公司控股子公司 TWG 经营所在地在北美 ，其境外经营受地缘政治 、所在国政策及国际化人才培养 、管理能力等因素影响较大 ，存在一定风险 。对此 ，公司加强国际化人才引进 ，积极消化 、总结境外业务拓展经验 、教训 ，在公司制度 、规范层面加强对境外业务管控和财务管控 ，并严格执行 。同时 ，公司对 TWG管理层实施股权激励计划 ，使管理层与股东利益保持高度一致 ，并对管理层进行 5 年竞业限制 。公司在境外业务拓展和境外具体运营过程中 ，严格遵守所在地区政策 、法规及相关习惯 ，以弱化境外经营风险 。但由于公司境外子公司需适用所在国家或地区的法律和商业模式 ，未来仍不能排除可能面临一定的境外经营风险 。
八 、汇率风险
公司近年来积极开拓海外市场 ，主要的结算币种为美元 。自 2005 年 7 月 21日起 ，我国实行以市场供求为基础 、参考一篮子货币进行调节 、有管理的浮动汇率制度 。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动 。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人民币折算的境外经营收入减少 ，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低 。同时 ，由于公司的海外营业收入占比已显著提高 ，因此 ，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性 ，或对公司整体经营业绩产生影响。公司密切关注汇率变动对公司的影响 ，同时随着国际市场占有份额的不断提升 ，若发生人民币升值等公司不可控制的风险时 ，对公司合并报表商誉和财务费用等产生影响 。
九 、每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后 ，公司资产规模将有所增加 ，但由于部分募集资金补充流动金后 ，短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程度较小 ，将导致本公司每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降 ，股东即期回报存在被摊薄的风险 。
十 、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景 ，也受到市场供求关系 、国家相关政策 、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响 。针对上述情况 ，公司将根据《公司法》 、《证券法》等有关法律 、法规的要求 ，真实 、准确 、及时 、完整 、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息 ，供投资者做出投资判断 。同时 ，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险 。
十一 、非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会核准 ，能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性 ，将对本次非公开发行产生较大影响 。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一 、公司股利分配政策
最新的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下 ：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报 ，利润分配政策保持持续性和稳定性 ，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标 ，不得超过累计可供分配利润的范围 ，不得损害公司持续经营能力 。公司可以进行中期利润分配 。
（二）利润分配政策的具体内容
1 、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金 、股票 、现金与股票相结合或法律 、法规允许的
其他方式 ，并优先采用现金分红的方式 。
2 、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损 、提取公积金后所余的税后利润）为正值 ，且现金流充裕 ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 。
（2）公司该年度资产负债率低于 70% 。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指 ：公司未来十二个月内拟对外投资 、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。不满足上述条件时 ，公司可以不进行现金分红 ，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。
3 、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则 、保证公司正常经营和长远发展的前提下 ，公司原则上每年进行一次现金分红 ，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。
4 、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润 、公积金及现金流状况 ，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下 ，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 ，具体分配比例由公司董事会审议通过后 ，提交股东大会审议决定 。
5 、出现股东违规占用公司资金情况的 ，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 ，以偿还其占用的资金 。
（三）利润分配决策程序
1 、公司董事会结合公司具体经营数据 、盈利规模 、现金流量状况 、发展阶段及当期资金需求 ，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事的意见 ，认真研究和论证公司现金分红的时机 、条件和最低比例 、调整的条件及其决策程序要求等事宜 ，提出年度或中期利润分配预案 ，并经股东大会表决通过后实施 。独立董事可以征集中小股东的意见 ，提出分红提案 ，并直接提交董事会审议 。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露 。
2 、股东大会对利润分配预案进行审议时 ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求 ，并及时答复中小股东关心的问题 。
3 、若公司当年实现盈利符合利润分配条件 ，公司董事会根据生产经营情况 、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案 ，应当在定期报告中披露未分红原因 ，还应说明未用于分红的留存资金用途 。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露 。
4 、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督 。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况 、投资规划和长期发展需要 ，需调整利润分配政策的 ，应以股东权益保护为出发点 ，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定 ；有关调整利润分配政策的议案 ，由独立董事 、监事会发表意见 ，经公司董事会审议后提交股东大会批准 ，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 。
二 、未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
（一）利润分配方式
公司采取现金 、股票 、现金与股票相结合或法律 、法规允许的其他方式分配利润 ，并优先采取现金分红的方式 。在有条件的情况下 ，公司可以进行中期利润分配 。
（二）现金分红的具体条件 、比例及时间
1 、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损 、提取公积金后所余的税后利润）为正值 ，且现金流充裕 ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 。
（2）公司该年度资产负债率低于70% 。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 。
重大投资计划或重大现金支出是指 ：公司未来十二个月内拟对外投资 、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% 。不满足上述条件时 ，公司可以不进行现金分红 ，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。
2 、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则 、保证公司正常经营和长远发展的前提下 ，公司原则上每年进行一次现金分红 ，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好 ，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 ，可以在满足上述现金分红的条件下 ，提出股票股利分配预案 。采用股票股利进行利润分配的 ，应当具有公司成长性 、每股净资产的摊薄等真实合理因素 。
（四）股东回报规划方案制定和执行
1 、公司董事会结合公司具体经营数据 、盈利规模 、现金流量状况 、发展阶段及当期资金需求 ，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事的意见 ，认真研究和论证公司现金分红的时机 、条件和最低比例 、调整的条件及其决策程序要求等事宜 ，提出年度或中期利润分配预案 ，并经股东大会表决通过后实施 。独立董事可以征集中小股东的意见 ，提出分红提案 ，并直接提交董事会审议 。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露 。
2 、股东大会对利润分配预案进行审议时 ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求 ，并及时答复中小股东关心的问题 。
3 、若公司当年实现盈利符合利润分配条件 ，公司董事会根据生产经营情况 、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因 ，还应说明未用于分红的留存资金用途 。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露 。
4 、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督 。
三 、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报 ，牢固树立回报股东的意识 ，并兼顾公司的可持续发展 ，保持连续 、稳定的利润分配政策 。
2016 年 5 月 19 日 ，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配预案 ：2015 年度公司拟不派发现金红利 ，不进行资本公积金转增股本 ，也不送红股 。
2017 年 4 月 21 日 ，公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案 ：公司以总股本 440,432,159 股为基数 ，向全体股东每 10 股派发现金红利0.10 元（含税） ，合计派发现金红利 4,404,321.59 元（含税） ；本年度不进行资本公积金转增股本 ，不送红股 。
2018 年 4 月 25 日 ，公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配预案 ：公司以总股本 449,262,159 股为基数 ，向全体股东每 10 股派发现金红利0.20 元（含税） ，合计派发现金红利 8,985,243.18 元（含税） ；本年度不进行资本公积金转增股本 ，不送红股 。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况最近三年 ，本公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入 ，以支持公司发展战略的实施及可持续发展 。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一 、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1 、本次非公开发行于2018年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用 ，最终以实际发行完成时间为准） ；
2 、本次非公开发行股份数量为不超过90,240,431股 ，测算过程中取发行股份数量之上限进行测算 ；
3 、本次非公开发行股票募集资金总额为60,000万元 ，不考虑扣除发行费用的影响 ；
4 、宏观经济环境 、产业政策 、行业发展状况等方面没有发生重大变化 ；
5 、经2017年年度股东大会审议通过 ，公司以总股本449,262,159股为基数 ，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金 ，并已于2018年5月8日除息 ；不考虑2018年的利润分配情况 ；
6 、在预测公司净资产时 ，未考虑除募集资金 、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响 ；
7 、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营 、财务状况（如财务费用 、投资收益）等的影响；
8 、在预测公司总股本时 ，以本次非公开发行前总股本451,202,159股为基础（经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过 ，公司将回购注销60,000股限制性股票 ，本次拟发行股票数量上限按注销后总股本计算） ，仅考虑本次非公开发行股份的影响 ，不考虑其他因素导致股本发生的变化 ，假设上述60,000股限制性股票于2018年10月底完成注销 ；
9 、公司公告的2017年度报告 ，2017年度归属于上市公司股东的净利润为44,123,318.71元 。出于谨慎性考虑 ，以15%增长率为基准 ，假设2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度分别持平 、增长15%和增长30%来测算 ；
10 、假设现存股权激励计划均满足到期行权条件 。
以上仅为基于测算目的假设 ，不构成盈利预测和业绩承诺 ，投资者及相关人士应当理解计划 、预测与承诺之间的差异 ，并注意投资风险 。
（二）测算过程
基于上述假设前提 ，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下 ：
根据上述测算 ，在完成本次非公开发行后 ，若公司2018年扣除非经常损益后的净利润与2017年持平 ，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄 。
二 、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后 ，公司的总股本和净资产将会相应增加 。本次募集资金到位后的短期内 ，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度 ，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降 ，股东即期回报存在被摊薄的风险 。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险 。
三 、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元 ，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于 ：
在本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额 ，在最终确定的本次募投项目范围内 ，公司将根据实际募集资金数额 ，按照项目的轻重缓急等情况 ，调整并最终决定募集资金的具体投资项目 、优先顺序及各项目的具体投资额 ，募集资金不足部分由公司自筹解决 。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1 、强化北美战略业务的控制力
本次收购 TWG 少数股权是ROR体育石油对其控股子公司股权的实质性整合 ，有利于上市公司实现资源的优化配置 ，强化公司对北美战略业务的控制力 。本次收购完成后 ，ROR体育石油计划以北美为龙头、以中国为基础大力发展海外市场 ，充分利用其在美国的技术优势和品牌效应 ，在美国压裂射孔领域和复合射孔技术领域布局海外业务 ，逐渐实现以北美市场为主 ，以南美 、非洲 、中亚 、中东等区域为辅的业务全球化战略布局 。同时 ，ROR体育石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的覆盖 ，拉长产业链 ，完善公司核心竞争力 。经过少数股权的收购和整合，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力，为其整体业务的长远发展创造良好条件 。
2、提升公司盈利能力
公司整体业务结构近年来显著优化 ，目前营业收入国际占比超过 50% ，TWG公司为ROR体育石油国际业务收入的主要来源 。上市公司经过本次对 TWG 少数股权的收购 ，将有助于提升ROR体育石油对 TWG 的管理和决策效率 ，推动各子公司的协同工作 ，从而提高上市公司整体运营效率 ，增强企业竞争力 ，进一步提升盈利能力 。TWG 作为上市公司的重要控股子公司以及重要的收入 、利润来源 ，收购其少数股权有利于直接提高ROR体育石油的盈利能力 。
3 、优化公司资本结构 ，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票 ，将部分募集资金用于补充公司流动资金 ，有利于公司在业务布局 、财务能力 、人才引进 、研发投入等方面做出优化 ，助力公司把握发展机遇 ；同时 ，本次非公开发行补充流动资金 ，亦有利于优化公司的资本结构 ，缓减中短期的经营性现金流压力 ，降低公司财务风险 ，提高抗风险能力 ，为公司未来发展提供充实的资金保障 。
四 、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员 、技术 、市场等方面的储备情况
公司是以油田增产为核心的国际油服企业 ，业务涵盖钻井 、定向 、完井压裂 、测井 、射孔 、带压作业 、连续油管和采油 、油田化学等整个油气服务产业链 ，可以在每个环节上提供油藏研究 、方案设计 、施工组织 、现场作业 、后期评估等一体化服务 。其中 ，公司是我国复合射孔行业的领军企业 、行业国家标准制定的参与者 ，形成了射孔研发 、生产 、销售 、服务的一体化模式 。公司控股的美国TWG射孔集团 ，位居美国射孔领域前列 。公司控股和参股的子公司在中国和海外（北美以外）从事增产一体化技术服务 ，在国际 、国内市场具有较强的市场竞争力 。
公司经过多年的运行 ，在油田增产领域积累了较为丰富的研发 、生产和销售经验 ，拥有优质的人才 、技术和市场储备 。
1 、人员储备
公司长期从事钻井 、射孔 、压裂等油田增产业务 ，油气田服务项目经验丰富 ，积累了一批通晓增产服务相关知识 、熟悉市场的经营管理人员 ，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬 、技能扎实的职工队伍 。近年来，公司吸引国内技术人才 、管理人才不断加入 ，公司的核心竞争力不断加强 。同时 ，TWG在美国市场属于射孔细分领域龙头企业 ，自2018年初以来 ，TWG人数已从400人增加至将近500人 ，拥有充足的管理人员 、技术人员储备满足业务需求 。
2 、技术储备
近年来 ，公司坚定不移地走技术为主 、自主创新的发展道路 ，充分发挥自身在技术研发和市场资源方面的领先优势 ，紧盯市场前沿和客户需求 ，持续加大研发投入 ，保持复合射孔核心技术领先优势 ，进一步增强公司的市场竞争力 。截至 2017 年末 ，公司拥有专利共计 52 项 ，其中发明专利 26 项（国际 11 项） 、实用新型专利 25 项 、外观专利 1 项 。同时 ，TWG 是北美射孔领域龙头企业 ，公司拥有的技术储备满足公司开展业务的需求 。
3 、市场储备
公司美国控股子公司TWG是北美射孔领域龙头企业 ，拥有世界领先的泵送射孔 、电缆射孔和电缆测井技术 ，业务覆盖美国Permian 、Eagle Ford 、DJ Basin等页岩油气主要热点区域 ，拥有稳固的客户超过200家 ，其中包括世界顶尖油公司EOG 、Anadarko 、Apache 、Devon等 ，公司在美国市场拥有充分的市场储备 。同时 ，公司在国内油田增产业务领域也拥有诸多优质的客户资源 ，目前公司的核心客户包括中石油 、中石化的下属重要石油公司 ，公司多年来突出的自主研发能力 、一体化服务能力为公司积累了客户的信任 ，国内市场储备充分 。
五 、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行完成后 ，公司总股本和净资产规模将增加 ，在不考虑募集资金财务回报的情况下 ，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险 。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求 ，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理 、加强研发与业务升级 、加强对外合作 、加强销售和品牌建设等方式 ，提高销售收入 ，增厚未来收益 ，实现公司的可持续发展 ，以填补股东回报 。
（一）加快资源整合 ，推进募投项目投资进度 ，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开 ，符合国家有关产业政策和行业发展趋势 。通过实施本次募投项目 ，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升 ，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础 。
本次发行募集资金到位后 ，公司将加快业务资源整合 ，争取充分发挥公司内部协同效应 ；并积极推进市场推广和业务开拓 ，争取实现公司整体效益的提升 。同时 ，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求 ，严格管理募集资金使用 ，保证募集资金得到充分有效利用 。
（二）拓展业务布局 ，提升公司盈利能力
围绕成为国际化的综合性油服企业集团的战略愿景 ，公司启动本次非公开发行并审慎确定募集资金投资项目 。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和业务升级的要求 。公司将TWG公司作为全球化平台 ，将先进的油气服务技术在其他国家推广 ，实现公司射孔业务全球化的战略布局 ，以促进公司的业务升级，提升盈利能力 。
（三）不断完善公司治理 ，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求 ，不断完善公司治理结构 ，确保股东能够充分行使权利 ，确保董事会能够认真履行职责 ，维护公司整体利益 ，尤其是中小股东的合法权益 ，为公司发展提供制度保障 。此外 ，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设 ，不断提高信用风险 、市场风险 、操作风险 、流动性风险等领域的风险管理能力 ，加强重点领域的风险防控 ，持续做好重点领域的风险识别 、计量 、监控 、处置和报告 ，全面提高本公司的风险管理能力 。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策 ，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求 ，公司于2014年4月16日召开2013年年度股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案 。对公司章程以及其中有关利润分配政策和现金分红等条款进行修订 ，明确规定了公司优先采用现金分红的方式 ，并进一步明确了公司实施现金分红的条件 。公司将制定《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步强化投资者回报机制 。
六 、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后 ，公司董事 、高级管理人员仍将忠实 、勤勉地履行职责 ，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定 ，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 ：
“1 、承诺忠实 、勤勉地履行职责 ，维护公司和全体股东的合法权益 ；
2 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 ，也不采用其他方式损害公司利益 ；
3 、承诺对本人的职务消费行为进行约束 ；
4 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 、消费活动 ；
5 、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ；
6 、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ；
7 、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺 ，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的 ，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 。”同时 ，本公司控股股东 、实际控制人张国桉夫妇 ，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响 ，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行 ，根据中国证监会相关规定 ，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 ：
“1 、本人承诺依照相关法律 、法规及公司章程的有关规定行使股东权利 ，承诺不越权干预公司经营管理活动 ，不侵占公司利益 ；
2 、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺 ，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的 ，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 ；
3 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前 ，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的 ，且上述承诺不能满足证监会该等规定的 ，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺 。”
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露事项 。
（本页无正文 ，为《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
西安ROR体育石油科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 22 日
