第六届监事会第二十一次会议决议公告

2018.10.23

西安ROR体育石油科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届监事会第二十一次会议于 2018 年 10 月 22 日以现场结合通讯表决方式召开 。会议通知于 2018 年 10月 16 日以电子邮件方式发出 。会议应到监事 3 名 ，实到监事 3 名 。会议符合《中华人民共和国公司法》 、《公司章程》的规定 。本次会议由公司监事会主席张百双先生主持 ，经与会监事表决 ，审议通过以下决议 ：

一 、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律 、法规和规范性文件的有关规定 ，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上 ，监事会认为 ：公司符合非公开发行股票的条件 ，具备实施非公开发行股票的资格 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

二 、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

逐项审议如下议案 ：

1. 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

2. 发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式 。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

3. 发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 、证券公司 、保险机构投资者 、信托投资公司 、财务公司 、合格境外机构投资者 ，以及符合中国证监会规定的其他法人 、自然人或其他合格的投资者 ，最终发行对象不超过 5 名 。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的 ，视为一个发行对象 ；信托投资公司作为发行对象的 ，只能以自有资金认购 。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后 ，根据发行对象申购报价情况 ，遵照届时确定的定价原则 ，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定 。

所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票 。

若国家法律 、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定 ，公司将按新的规定进行调整 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

4. 发行定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日 。

表决结果：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

5. 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价原则为 ：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权 、除息行为 ，本次非公开发行价格将做相应调整 。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后 ，按照中国证监会相关规定确定 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

6. 发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过 90,240,431 股（含本数） 。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权 、除息行为 ，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整 。

在上述范围内 ，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

7. 限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份限售期须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会 、深圳证券交易所等监管部门的相关规定 ：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 ，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 。

本次非公开发行结束后 ，由于公司送红股 、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份 ，亦应遵守上述限售期安排 。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符 ，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

8. 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

9. 本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

在本次非公开发行完成后 ，由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润 。

表决结果 ：赞成 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

10. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本数） ，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准 。本次募集资金在扣除发行费用后 ，将用于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位前 ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况 ，以自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额 ，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内 ，公司将根据实际募集资金数额 ，按照项目的轻重缓急等情况 ，调整并最终决定募集资金的具体投资项目 、优先顺序及各项目的具体投资额 ，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

11. 本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 ，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议 。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施 ，并最终以中国证监会核准的方案为准 。

三 、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律 、法规及规范性文件的要求 ，就公司本次非公开发行事项编制了《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018年度非公开发行 A 股股票预案》 。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

四 、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的

议案》

公司根据《公司法》 、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律 、法规及规范性文件的要求 ，就公司本次非公开发行事项编制了《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》 。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

五 、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《公司法》 、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律 、法规及规范性文件的要求 ，就公司本次非公开发行事项编制了《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

六 、审议通过《关于设立 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》

公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 、法规及规范性文件的要求 ，结合公司的相关规定 ，公司将设立募集资金专项账户用于存放2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金 ，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行 、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

七 、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律 、法规及规范性文件的要求 ，编制了公司截至 2018年 9 月 30 日止的《西安ROR体育石油科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安ROR体育石油科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

八 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》 、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110 号）》和《关于首发及再融资 、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）》要求 ，为保障中小投资者利益 ，公司就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析 、并提出了公司拟采取的填补措施 ，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《控股股东 、实际控制人 、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》 、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

九 、审议通过《关于公司与深圳东证ROR体育海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》

为提高公司盈利能力 ，进一步增强国内外协同效应 ，提高公司整体运营效率 ，公司与深圳东证ROR体育海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）拟签署《股权转让协议》 ，公司拟以人民币 455,549,967 元购买并购基金持有的深圳合创源石油技术发展有限公司（以下简称“合创源”）100%股权 ，从而间接收购合创源通过其全资子公司 PetroNet Inc.持有的 The Wireline Group, LLC.33.96%股权 。本次交易完成后 ，合创源将成为公司全资子公司，公司对 The WirelineGroup, LLC.的持股比例将由 55.26%提升至 89.22% 。

公司本次购买标的股权需支付的股权转让价款 ，资金主要来源为公司非公开发行 A 股股票所获得的募集资金 。在本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《关于签署<股权转让协议>暨收购 TWG 少数股权的公告》 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票。

十 、审议通过《关于评估机构的独立性 、评估假设前提和评估结论的合理性 、评估方法的适用性的说明的议案》

公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”或“评估机构”）作为本次非公开发行拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司 100%股权的评估机构 。公司监事会对国融兴华的独立性 、评价假设前提和评估结论的合理性 、评估方法的适用性分析如下 ：

1. 评估机构的独立性

公司本次非公开发行聘请的资产评估机构为国融兴华 ，具有证券期货业务资格 。国融兴华及其经办评估师与公司 、交易对方 、深圳合创源石油技术发展有限公司及其董事 、监事 、高级管理人员不存在关联关系 ，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突 ，评估机构具有独立性 。

2. 评估假设前提的合理性

评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 、遵循了市场通用的惯例或准则 ，评估假设符合评估对象的实际情况 ，评估假设前提具有合理性 。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司收购深圳合创源石油技术发展有限公司 100%股权提供合理的作价依据 ，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序 ，遵循了独立性 、客观性 、科学性 、公正性等原则 ，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法 ，选用的参照数据 、资料可靠 ；资产评估价值公允 、准确 。评估方法选用恰当 ，评估结论合理 ，评估方法与评估目的相关性一致 。

4. 评估结果的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序 ，遵循了独立性 、客观性 、公正性等原则 ，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法 ；评估结果客观 、公正反映了评估基准日 2018年 5 月 31 日评估对象的实际情况 ，各项资产评估方法适当 ，本次评估结果具有公允性 。

综上所述 ，公司监事会认为 ，公司所选聘的评估机构具有独立性 。评价假设前提合理 ，评估方法与评估目的具有相关性 ，出具的资产评估报告的评估结论合理 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

十一 、审议通过《关于批准本次非公开发行与购买资产相关的审计报告 、评估报告的议案》

公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）作为本次非公开发行股票拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司 100%股权的审计机构 ，信永中和于 2018 年 9 月 14 日出具了 XYZH/2018XAA40415 号《深圳合创源石油技术发展有限公司 2018 年 1-5 月 、2017 年度审计报告》 、于 2018 年 9 月 14 日出具了 XYZH/2018XAA40416 号《The Wireline Group, LLC 2018 年 1-5 月 、2017 年度审计报告》 。

公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”）作为本次非公开发行股票拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司 100%股权的评估机构 ，国融兴华于 2018 年 9 月 14 日出具了国融兴华评报字(2018)第 010198 号《西安通源石油科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳合创源石油技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 、于2018年9月14日出具了国融兴华评报字(2018)第 010199 号《西安ROR体育石油科技股份有限公司拟收购深圳合创源石油技术发展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股东全部权益价值资产评估报告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票 。

十二 、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》

为健全公司科学 、持续 、稳定的分红决策机制 ，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性 ，积极回报股东 ，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号） 、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定 ，结合公司的实际情况 ，特制定《西安ROR体育石油科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》 。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《西安ROR体育石油科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020年）》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

十三 、审议通过《关于注销回购部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 ，监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象 、数量和价格进行了审核 ，一致同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 60,000股 ，同意回购注销价格为 4.88 元/股加银行同期存款利息之和 。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

十四 、审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》

经审核 ，监事会认为 ：本次关联交易事项 ，符合有关法律 、法规和规范性文件的规定 ，切实可行 ，有助于公司尽快收购 TWG 少数股权 ，符合全体股东的利益和公司发展战略 。公司监事会同意本次事项 。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《关于向实际控制人借款暨关联交易的公告》 。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过 。

表决结果 ：赞成 3 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

特此公告 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

 监事会

 二〇一八年十月二十二日