关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

2018.12.21

特别提示 ：

1 、本次回购注销的股份数量为 60,000 股 ，占回购前公司总股本 451,262,159股的 0.013% 。

2 、本次回购注销涉及人数 2 人 ，回购价格为 4.88 元/股加银行同期存款利息之和 。

3 、本次回购注销完成后 ，公司股份总数将由 451,262,159 股变更为451,202,159 股 。

4 、截止本公告披露日 ，本次回购注销事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 。

一 、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1 、2017年3月21日 ，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议 ，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案 ，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见 ；监事会就激励对象名单进行了审核 ，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准 ，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形 ，并于2017年4月14日 ，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。

2 、2017年4月21日 ，公司召开2016年度股东大会 ，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案 ，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告 。公司获准实施本次激励计划 ，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜 。

3 、2017年5月31日 ，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》 、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》 、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见 。同日 ，公司召开第六届监事会第六次会议 ，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》 、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 ，同时监事会就有关事项出具了核查意见 。2017年6月14日 ，公司完成股份登记工作并在深圳证券交易所创业板上市 。

4 、2018年4月20日 ，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议 ，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见 ，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 。

5 、2018年5月11日 ，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议 ，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予价格的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见 ，监事会对调整事项发表了意见 。

6 、2018 年 10 月 22 日 ，公司召开了第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十一次会议 ，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定 ，董事会同意回购注销部分限制性股票共 60,000 股 。

二 、本次回购注销限制性股票的原因 、数量及价格

1 、回购注销的原因

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 ，2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件 ，经公司董事会批准后 ，在情况发生之日 ，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁 ，由公司回购注销 。

2 、回购注销的数量

本次回购注销的限制性股票数量为 60,000 股 。

3 、回购注销的价格

公司第一期限制性股票首次授予的价格为 4.9 元/股 ，由于公司第一期限制性股票授予后 ，向全体股东按照每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税 ；扣税后 ，QFII 、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.18 元）的方案完成了权益分派 。根据《西安ROR体育石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第十三章的规定 ，应对本次回购价格按照如下方式进行调整 ：

P＝P0-V

其中 ：P 为调整后的每股限制性股票授予价格 ，P0 为调整前的每股限制性股票授予价格 ；V 为每股的派息额 。经派息调整后 ，P 仍须大于 1 。

调整前的价格为 4.9 元/股加银行同期存款利息之和 ，调整后的价格为 4.88元/股加银行同期存款利息之和 。

三 、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

回购前公司总股本 451,262,159 股 ，本次回购注销的限制性股票数量为60,000 股 ，占回购前公司总股本的 0.013% 。本次回购注销完成后 ，公司股份总数将 451,262,159 股变更为 451,202,159 股 。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施 。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 15 日出具了XYZH/2018XAA40419 号《验资报告》 。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认 ，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于 2018 年 12 月 19 日完成回购注销手续 。

四 、本次回购注销完成后公司股本变化情况

本次回购注销完成后 ，公司股权分布仍具备上市条件 。

五 、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 ，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责 ，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值 。

特此公告 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会

 二〇一八年十二月二十日