2018 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告

2019.01.24

务具体情况如下 ：

公司分别召开了第六届董事会第六次会议 、第六届董事会第十四次会议 、第六届董事会第二十八次会议和第六届董事会第三十四次会议分别审议通过了《2016 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》 、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 、《2017 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》和《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 ，对项目进度 、项目业绩情况等进行了披露 ，说明指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目尚未结束 ，尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户 ，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目 ，公司将根据业务发展和市场情况，并依照相关规定 ，及时对募投项目进行推进 。独立董事就上述募集资金专项报告发表了独立意见 ，上述报告均经公司监事会审议通过 。此外 ，截至 2018 年 9 月 30 日前次募投项目的进展情况 ，公司亦于 2018 年 10 月 22 日在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中披露 。

二 、中介机构核查意见

保荐机构对上市公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查 ，与公司管理层进行了访谈 ，同时取得了《指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目可行性研究报告》 、前次募集资金明细账及上市公司 2016 年度 、2017 年 1-6 月 、2017年度和2018年1-6月募集资金的存放与使用情况的专项报告 ，并查阅了截至2018年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和 2018 年度永晨募投项目收入利润统计表 ，公司募集资金使用情况与对外披露一致 。

综上 ，经核查 ，截止本反馈回复出具日，公司前次募集资金已经使用完毕 ，同时 ，由于项目尚未达到建成达产状态 ，因此未能完全体现达产后的经济效益 ，在未达产的情况下其效益不低于预计效益的 50% 。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致 。公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定 。

2. 关于本次股权收购项目 。申请人使用募集资金 4.5 亿元用于收购合创源

100%股权 ，进而间接收购目标公司 TWG33.96%股权 。本次收购前 TWG 为申请人控股子公司 ，申请人间接持有 TWG55.26%股权 。根据评估报告 ，TWG 全部所有者权益的最终评估值为 127,770.17 万元 ，增值率为 34.73%.请补充说明 ：

 （1）已支付价款的情况 ，是否存在使用本次募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形 。

 （2）前次重大资产重组完成后 ，TWG 主要持有 APS 和 Cutters100%股权 。请说明两家公司主营业务及核心竞争力情况 ，与申请人主营业务的区别及联系 ，并请分析与申请人存在的协同效应情况 。

 （3）请说明所采取的评估方法是否适用于标的资产 ，评估假设 、评估参数是否合理 ，相关信息披露和风险揭示是否充分 。请结合标的资产的行业地位 、核心竞争力 、市场竞争及同业收购案例等情况 ，说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性 。请评估机构发表核查意见 。

 （4）本次评估 TWG 公司同时采用了收益法和市场法进行评估 ，并选用收益法评估结果为最终评估结果的原因及合理性 。

 （5）请申请人结合所采用的评估方法 ，说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益 。

 （6）请披露本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法 、评估结论和交易定价的差异原因 。

 （7）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量 、改善财务状况和增强持续盈利能力 。

 请保荐机构对上述事项逐项核查并发表明确意见 。

答复 ：

（1）已支付价款的情况 ，是否存在使用本次募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形 。

一 、事实情况说明

公司本次非公开发行项目经 2018 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过 。根据申请人与东证ROR体育于 2018 年 10 月 22 日签署的《关于深圳合创源石油技术发展有限公司之股权转让协议》 ，双方同意申请人以总价人民币 455,549,967 元转让价款受让东证ROR体育持有的合创源 100%股权 。

在本次非公开发行董事会后 ，公司已于 2018 年 11 月 27 日 ，通过银行转账的方式向东证ROR体育支付了首期交易价款 2 亿元 ，在此之前公司并未就本次非公开发行的募投项目投入资金 ，不存在使用本次募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形 。

二 、中介机构核查意见

保荐机构查阅了本次收购的股权转让协议 ，并就价款支付情况查阅了公司的付款凭证 。经核查 ，保荐机构认为 ，本次非公开发行不存在使用募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形 。

（2）前次重大资产重组完成后 ，TWG 主要持有 APS 和 Cutters100%股权 。请说明两家公司主营业务及核心竞争力情况 ，与申请人主营业务的区别及联系 ，并请分析与申请人存在的协同效应情况 。

一 、事实情况说明

APS 公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务 、电缆直井射孔服务、油管输送射孔 、套管修复 、套管井测井服务以及其他油田增产服务 。为新井提供水平井泵送分段射孔服务是 APS 公司目前最主要的业务类型 。APS 是在美国德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最为全面的射孔服务公司 ，公司管理团队平均从业经历在 20 年以上 ，具有丰富的油田服务 、作业基础和业务管理 、市场拓展经验 ，熟悉北美和国际油服市场特点 、动向 ，能够准确把握行业发展趋势 。APS 公司的服务覆盖美国德克萨斯州南部 、西部 、中西部和北部等区域 ，并承接了包括 EOG Resources 、Approach Resources 和 Cimarex Energy 等美国大型油气开发公司核心客户。APS 公司拥有 31 个成熟的专业作业服务队伍及全美国先进的整套设备装置和配套设施 ，包括地面装备 、软硬件系统 、井下工具及操作系统 ，拥有较强的油气服务能力 。目前 APS 公司水平井最长长度可以达到 7,000多米 ，射孔分段可以达到 30-40 段 ，其水平井泵送射孔电缆服务技术达到世界先进水平 。

Cutters 主营业务包括射孔 、测井以及其他相关电缆服务 。Cutters 长期为客户提供全覆盖的套管井电缆服务 ，尤其在套管井测井服务和水平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平 。Cutters 在美国经过多年发展 ，先后兼并收购了 4 家油田服务企业 ，在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构 。Cutters 作业区域覆盖美国主要五大油田生产区 ，在 SanJuan Basin ，Uinta Basin，DJ Basin ，PiceanceBasin ，和 Permian Basin 等北美油气开发热点区域扎根多年 ，与大量客户建立了长期合作关系 ，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础 。

ROR体育石油是国内复合射孔行业的领军企业 ，APS 和 Cutters 则是在美国具备射孔作业前沿技术的公司 ，射孔业务为上述三家公司最主要的业务 ，同时三家公司也都提供部分测井及其他油田服务 。在业务细分层面 ，ROR体育石油和 APS 公司偏向于提供新井的射孔服务 ，Cutters 公司则侧重于为老井增产而做的射孔作业 ；从业务开展地区方面看 ，收购完成前 ，ROR体育石油的服务区域主要在国内 ，APS基本以德克萨斯州为主要服务区域 ，而 Cutters 的站点遍布美国南部四州 。

APS 公司的泵送射孔技术位于美国前列 ，收购 APS 有利于ROR体育石油学习其水平井泵送射孔电缆服务技术 ，提高国内射孔业务的技术水平 ，提升核心竞争力 。同时 ，收购 Cutters 与 APS 能够进一步加强ROR体育石油在美国主要油气产区的战略布局 ，Cutters 与 APS 在作业区域也存在较强的互补性 。整合完成后，上市公司在北美服务能力将得到大幅提升 ，对新 、老井的射孔市场将能够提供全方面服务 ，并同时增加北美地区测井等其他一系列油田电缆业务 ；上市公司在美国市场覆盖范围大幅增加 ，对公司主营业务的进一步发展 ，提升经营业绩具有积极意义。

未来ROR体育石油计划以北美为龙头 、以中国为基础大力发展海外市场 ，整合APS 和 Cutters 可充分利用其在美国的技术优势和品牌效应 ，在美国裂压射孔领域和复合射孔技术领域布局海外业务，逐渐实现以北美市场为主 ，以南美 、非洲 、中亚 、中东等区域为辅的业务全球化战略布局 。同时 ，ROR体育石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的覆盖 ，拉长产业链 ，完善公司核心竞争力 。经过少数股权的收购和整合 ，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力 ，为其整体业务的长远发展创造良好条件 。

二 、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，APS 和 Cutters 与上市公司的主营业务均以射孔服务为主 ，具有一致性 ；同时 ，上市公司和 APS 新井射孔与 Cutters 以老井增产射孔的作业具有互补性 。通过收购整合 TWG ，上市公司能够从美国学习到水平井泵送分段射孔的先进技术 ，各项业务的协同效应和互补效应有利于提升上市公司的抗风险能力 ，为其整体业务的长远发展创造良好条件。

（3）请说明所采取的评估方法是否适用于标的资产 ，评估假设 、评估参数是否合理 ，相关信息披露和风险揭示是否充分 。请结合标的资产的行业地位 、核心竞争力 、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性 。请评估机构发表核查意见 。

一 、事实情况说明

（一）请说明所采取的评估方法是否适用于标的资产 ，评估假设 、评估参数是否合理 ，相关信息披露和风险揭示是否充分

1 、评估方法的选取

本次评估选用的评估方法为 ：收益法和市场法 。

企业价值评估通常包括资产基础法 、收益法 、市场法三种评估方法 。

资产基础法 ，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础 ，评估表内及可识别的表外各项资产 、负债价值 ，确定其价值的评估方法 。

收益法 ，是指将评估对象预期收益资本化或者折现 ，确定其价值的评估方法 。

市场法 ，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较 ，确定其价值的评估方法 。

TWG 通过长期投资分别持有 CGM 和 APIH 的 100%股权 ；CGM 通过长期投资持有 Cutters 的 100%股权 ；APIH 通过长期投资持有 APS 的 100%股权 。TWG 、CGM 、APIH 均为配合股权收购设置的境外壳公司 ，Cutters 、APS为海外的经营实体 。

Cutters 、APS 为主要从事石油天然气服务的公司 ，为轻资产运营的服务行业 ，不存在大规模的资产投资项目 ，其市场价值主要体现在长期从事服务所积累的运营服务能力 、客户资源、营销团队及服务团队等 。资产基础法通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值 ，无法涵盖上述价值 ，不能有效反映Cutters 、APS 的整体价值 ，最终也就不能反映 TWG 的整体价值 ，故本次评估未采用资产基础法 。

收益法的基础是经济学的预期效用理论 ，即对投资者来讲 ，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益 。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产 ，能完整体现企业的整体价值 ，其评估结论具有较好的可靠性和说服力 。从收益法适用条件来看 ，虽然 TWG 未进行生产经营活动 ，但是其全资二级子公司 Cutters 和 APS 为其经营实体 ，经分析可以根据企业内外部经营环境 、企业合并口径的历史经营数据合理预计企业未来的盈利水平 ，并且未来收益的风险可以合理量化 ，因此本次评估采用收益法 。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值 ，它具有评估角度和评估途径直接 、评估过程直观 、评估数据直接取材于市场 、评估结果说服力强的特点 。市场法是从整体市场的表现来评定企业的价值 ，着眼于与被评估单位处于同一行业 、受相同经济因素影响的企业的市场价值 。美国的证券市场是一个完全公开的市场 ，市场成熟度高 ，评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息 ，可靠性高 ，可验证性较强 ，且能够找到与被评估单位处于同一油服行业的可比上市公司 ，故合理运用市场法进行评估能够较好的评估企业的价值 ，因此本次评估采用市场法 。

综上所述 ，本次评估选用的评估方法为 ：收益法和市场法 。

2 、评估假设 、评估参数是否合理 ，相关信息披露和风险揭示是否充分

（1）评估假设是否合理

1）评估假设情况

①基本假设

a. 公开市场假设 ，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产 ，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间 ，以便于对资产的功能 、用途及其交易价格等作出理智的判断 ；

b. 交易假设 ，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中 ，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 ；

c. 持续经营假设 ，即假设被评估单位以现有资产 、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业 ，而是合法地持续不断地经营下去 。

②一般假设

a. 假设被评估单位遵循的美国现行的有关法律法规及政策 、宏观经济形势无重大变化 ，本次交易各方所处地区的政治 、经济和社会环境无重大变化 ；

b. 假设被评估单位遵循的美国税收制度无重大变化 ，且假设被评估单位持续经营 ；

c. 假设和被评估单位相关的利率 、汇率 、赋税基准及税率 、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ；

d. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 、稳定的 ，且有能力担当其职务 ；

e. 除非另有说明 ，假设公司完全遵守所有有关的法律法规 ；

f. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的 ，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ；

g. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响 。

③特殊假设

a. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ；

b. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上 ，经营范围 、方式与目前保持一致 ；

c. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ；

d. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 。

2）评估假设的合理性

该次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况 、未来几年的经营预测 ，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律 、法规和相关制度的有关规定 ，本着求实 、稳健的原则编制的 ，遵循了市场的准则与通用惯例 ，符合评估对象的实际情况 ，评估假设具有合理性 。

（2）评估参数是否合理

该次评估采用市场法 、收益法两种评估方法 ，按照必要的评估程序 ，对标的公司股东全部权益在 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估 。并最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论 。收益法评估涉及的主要参数包括收入 、成本 、费用 、所得税 、营运资金及折现率等 ，具体分析如下 ：

1）本次评估未来收益的具体预测数据

①主营业务收入的预测

美国国内钻机开工数在增长 ，钻机开工数指的是某区域在某月份正在钻井的钻机数量 ，由于钻井完成后随后就会进行射孔完井等油田服务 ，因此该指标是判断油服行业景气度最重要的先行指标 。钻机开工数的变动与新的油井以及油田服务需求的变动紧密相关 。

上图是 2015-2018 年各月美国钻机数量 ，从 2016 年 9 月开始 ，美国的钻机数量从 300 多台逐步上升到 2018 年 3 月的 729 台 ，增长率超过了 200% 。钻机开机数的持续增长 ，象征着石油制造商正通过增加钻探活动增加产量 ，从而享受油价回升带来的利好 。而钻探活动的增加也说明对油服公司提供服务的需求量也会呈现相似的上涨趋势 。

从上图的钻机数量预测及各盆地资本支出预测可以看出 ，美国钻机数量从2018 年到 2022 年会一直呈现增加趋势 ，并且 ，在 TWG 主要服务的区域 ，资本支出也将逐年增加 ，从而说明 TWG 公司未来的作业量和收入也将随钻机数量及资本支出的增加而逐年增加 。

从公司的实力看 ，公司为客户提供全覆盖的套管井电缆服务 ，尤其在套管井测井服务和水平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平 。公司主要基地位于美国德克萨斯州 、新墨西哥州 、科罗拉多州和犹他州 ，均为美国主要油田所在州 。公司在新墨西哥州和德克萨斯州的市场覆盖了Permian盆地的全部区域 ，而Permian盆地是目前美国最为活跃的油田产区 。公司在 Permian 盆地深耕多年 ，长期为客户提供优质服务，已经赢得了良好的口碑,在当地具有较强的竞争力 。通过与TWG 公司管理层的访谈 ，公司主营业务能力及规模较为充裕 ，可以满足公司预测收入的增长需求 。

的营运资金和超过一年期的长期资本性投入 。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产） ；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等 。

在本次评估中 ，企业固定资产改造完成还需追加资本按企业预算预测 。即本报告所定义的追加资本为 ：

追加资本=固定资产追加投资+营运资金增加额

a. 固定资产追加投资

永续期折旧等于资本性支出 ，摊销为商标摊销 ，商标无需更新 ，无需资本投入 ，故在永续期不考虑无形资产的更新支出 。

b. 营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下 ，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金 ，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金 。如正常经营所需保持的现金 、存货购置 、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等 。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化 ，获取他人的商业信用而占用的现金 ，正常经营所需保持的现金 、存货等 ；同时 ，在经济活动中 ，提供商业信用 ，相应可以减少现金的即时支付 。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量） 、存货 、应收款项和应付款项等主要因素 。评估时 ，按基准日占用的营运资金乘以各年收入的增长率 ，确定营运资金的增长金额 。

TWG 公司未来营运资金预测表

⑧净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算 ，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入 、营业成本和财务数据的核实 、分析的基础上 ，根据其经营历史 、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益 。根据以上对主营业务收入 、成本 、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下（除永续期资本性支出与前一年不一致） ，永续期按照 2022 年的水平持续 。

2）本次评估未来收益的参数确定

①折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则 ，本次评估收益额口径为企业自由现金流量 ，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) ，WACC 模型可用下列数学公式表示 ：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）]

其中 ：ke ：权益资本成本

E ：权益资本的市场价值

D ：债务资本的市场价值

Kd：债务资本成本

T ：所得税率

权益资本成本的确定

计算权益资本成本时 ，采用资本资产定价模型（“CAPM”） 。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法 。CAPM 模型可用下列数学公式表示 ：

Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha

其中 ：Re ：权益期望回报率 ，即权益资本成本

Rf1 ：长期国债期望回报率

β ：贝塔系数

Rm ：市场期望回报率

Rf2 ：长期市场预期回报率

Alpha ：特别风险溢价

（Rm-Rf2） ：股权市场超额风险收益率 ，称 ERP

具体参数取值过程 ：

a.长期国债期望回报率（Rf1）的确定 。本次评估美国十年期国债的年到期收益率取值为 2.86% 。

b. ERP ，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定 。

市场风险溢价=美国股票市场的基本补偿额

式中 ：股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38% 。

则 ：MRP=6.38%

c. 贝塔系数的确定

I.确定可比公司

由于被评估单位从事的油服行业 ，评估人员查询该行业 3 家美国上市公司做为可比公司 。

II.确定评估对象的 β 权益

目前 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司 。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值 ，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值 。经查询 Wind 得到上述可比公司在距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的采用普通收益率指标计算归集的相对于美股市场（采用道琼斯工业指数）的风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数 ，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。根据剔除财务杠杆后的 β 系数和企业资本结构 ，确定评估对象的 β 为 0.9145 ，按企业自身的财务杠杆调整为有财务杠杆 β 为 1.0341 。

d. 特别风险溢价 Alpha 的确定

经分析 ，公司所面临的风险比行业大多数企业面临的风险较大 ，所以 ，公司

特别风险溢价 Alpha 确定为 3% 。

e. 权益资本成本（Re）的计算

根据以上分析计算 ，确定用于本次评估的权益期望回报率 ，即股权资本成本为 12.46% 。

③加权资本成本的确定

折现率计算公式 ：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本 ，将上述参数代入 WACC 模型 ，得出加权平均资本成本为 11.70% 。则折现率为 11.70% 。

3）本次评估的其他数据确定

①经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率 ，即可得到经营性资产价值为 24,768.20 万美元 。如下表 ：经营性资产价值评估结果表

募集资金投资项目的基本情况及可行性分析” ，“（一）收购合创源 100%股权” ，“12 、评估情况的说明” ，“（1）TWG 评估情况的说明”中披露本次评估所采用的评估方法 、评估假设 、评估结论等相关信息 。

申请人已在《西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的“第四节 本次发行相关的风险说明”中进行相关的风险说明：

“一 、油气价格波动风险

石油行业属于传统的周期性行业 ，随国际油价的周期性波动而波动 。石油作为大宗商品 ，其价格受到地缘 、政治 、金融等诸多因素影响 ，表现出较强的周期性和波动性 。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划 。自2017 年以来 ，国际原油价格企稳回升 ，如果油气价格出现下跌并低至 2016 年的低点 ，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和设备投资 ，从而可能减少或延缓对公司所提供产品和服务的需求 。对此 ，公司将采用灵活的市场策略 、产品策略 、销售策略 ，通过加强研发力度、提升服务和产品质量 、积极拓展技术服务领域等手段充分拓宽市场渠道 、巩固和提升核心竞争力 ；同时紧抓国际原油价格企稳回升 、行业复苏的关键时期 ，加快公司战略布局 ，并优化管理 ，降本增效 ，积极应对油气价格波动造成的风险 。

二 、市场竞争加剧风险

国内外油服市场竞争激烈 ，公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司以及国际公司 。如果国际原油价格下跌并低位运行 ，行业维持不景气状态 ，将导致行业竞争的加剧 。如果公司不能保持技术和服务的创新 ，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质 ，不能充分适应行业竞争环境 ，则会面临客户资源流失 、市场份额下降的风险 。对此 ，公司将在既定战略指导下 ，加强业务布局的推进力度 ，科学规划业务构成 。同时 ，公司也将继续加大研发投入 ，突出核心竞争优势 ，同时 ，进一步加强市场网络建设 ，以进一步巩固行业领先地位 ，弱化竞争风险 。……

七 、境外经营风险

公司控股子公司 TWG 经营所在地在北美 ，其境外经营受地缘政治 、所在国政策及国际化人才培养 、管理能力等因素影响较大 ，存在一定风险 。对此 ，公司加强国际化人才引进 ，积极消化 、总结境外业务拓展经验 、教训 ，在公司制度 、规范层面加强对境外业务管控和财务管控 ，并严格执行 。同时 ，公司对 TWG 管理层实施股权激励计划，使管理层与股东利益保持高度一致 ，并对管理层进行 5年竞业限制 。公司在境外业务拓展和境外具体运营过程中 ，严格遵守所在地区政策 、法规及相关习惯 ，以弱化境外经营风险 。但由于公司境外子公司需适用所在国家或地区的法律和商业模式 ，未来仍不能排除可能面临一定的境外经营风险 。

八 、汇率风险

公司近年来积极开拓海外市场 ，主要的结算币种为美元 。自 2005 年 7 月 21日起 ，我国实行以市场供求为基础 、参考一篮子货币进行调节 、有管理的浮动汇率制度 。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动 。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人民币折算的境外经营收入减少 ，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低 。同时 ，由于公司的海外营业收入占比已显著提高 ，因此 ，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性 ，或对公司整体经营业绩产生影响 。公司密切关注汇率变动对公司的影响 ，同时随着国际市场占有份额的不断提升 ，若发生人民币升值等公司不可控制的风险时 ，对公司合并报表商誉和财务费用等产生影响 。”

（二）请结合标的资产的行业地位 、核心竞争力 、市场竞争及同业收购案例等情况 ，说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性

1 、标的资产的市场竞争情况及行业地位TWG 公司所提供的油气田服务主要集中在射孔 、测井以及其他相关电缆服务 。射孔是指用专用射孔弹射穿套管及水泥环 ，在岩体内产生孔道 ，建立地层与井筒之间的连通渠道 ，以促使储层流体进入井筒的工艺过程 ，属于完井方式的一种 。测井主要分为裸眼测井和生产测井或开发测井 。其中裸眼测井是指石油钻井时 ，在钻到设计井深深度后都必须进行测井 ，以获得各种石油地质及工程技术资料 ，作为完井和开发油田的原始资料 。而生产测井或开发测井是指在油井下完套管后所进行的测井 。国际油气田服务市场目前存在斯伦贝谢（Schlumberger） 、哈里伯顿（Halliburton） 、贝克休斯（Baker Hughes）和威德福（Weatherford）等几家专业门类比较齐全 、能够为油公司提供全方位服务的大中型综合性油气田服务公司 ，占据了大部分的市场份额 。此外 ，专注于某一领域或某一技术的专业性公司占据了市场的另一部分份额 。此类专业型公司依靠熟悉区域或专业技术领域的强大的创新能力 、先进的技术设备 、长期的区域服务经验和本土化的作业方式在该地区

或技术领域仍具备较强的市场竞争力 。

除去上文提及四大综合性油服巨头外 ，在细分的电缆服务领域 ，美国的电缆服务公司多数规模较小 ，并且集中服务于独立小片区域 。TWG 公司在该领域规模相对较大 ，竞争优势明显 ，在美国压裂射孔领域的工艺技术水平处于国际领先地位 ，拥有世界领先的泵送射孔 、电缆射孔和电缆测井技术 ，业务覆盖美国Permian 、Eagle Ford 、DJ Basin 等页岩油气主要热点区域 ，拥有稳固的客户超过200 家 ，其中包括世界顶尖油公司 EOG 、Anadarko 、Apache 、Devon 等 。

2 、标的资产的核心竞争力

（1）优秀的管理层团队

TWG 管理团队平均从业经历在 20 年以上 ，具有丰富的油田服务 、作业基础和业务管理 、市场拓展经验 ，熟悉北美和国际油服市场特点 、动向 ，能够准确把握行业发展趋势 。TWG 的主要管理职责由总裁 Kent Brown 和副总裁 Gary Cain负责完成 。Kent Brown 具有 20 年的油服行业工作经验 ，在加入公司之前曾分别就职于 Halliburton 、Gary Wireline 和 Captian 。Gary Cain 具有 33 年的工作经验 。在加入公司之前曾作为合伙人在 Gary Wireline 公司负责销售 ，之后就职于Captian 公司 。

（2）业务覆盖区域广泛

TWG 在 San Juan Basin ，Uinta Basin ，DJ Basin ，Piceance Basin ，和 PermianBasin 等北美油气开发热点区域扎根多年 ，与大量客户建立了长期合作关系 ，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础 。公司经过长时期布局 ，在多个地区逐步收购并整合了数家企业 ，至今在美国四个州五个主要油气田产区提供服务 ，收获了美国范围内较高的行业知名度 。服务客户超过 200 个 ，这也大大增强了其应对损失客户的风险的能力 。公司凭借较高的服务质量和工作效率长期保持和提升核心竞争力 ，在北美市场具有较高的品牌知名度 。

3 、同业收购案例

最近五年 ，在 WIND 行业分类中“能源——能源设备与服务——石油天然气设备与服务”行业的上市公司并购案例中 ，选取以收益法为最终评估方法的评估案例 。经公开资料查询 ，近年已公告的上市公司同行业可比交易案例情况如下 ：