公司章程

2019.02.21

第一章 总则

第一条 为维护西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”） 、公司股东和债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定 ，制定本章程 。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 。

公司经陕西省人民政府批准 ，以发起设立方式设立 ；在西安市工商行政管理局注册登记 ，取得企业法人营业执照 ，统一社会信用代码91610131294266794G 。

第三条 公司于 2010 年 12 月 20 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 ，首次向社会公众发行人民币普通股 17,000,000 股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 ，于 2011 年 1 月 13 在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市 。

第四条 公司中文注册名称 ：西安ROR体育石油科技股份有限公司

公司英文名称 ： TONG OIL TOOLS CO.,LTD.

第五条 公司住所 ：中国西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 。邮政编码710075 。

第六条 公司注册资本为人民币 451,202,159 元 。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。

第八条 董事长为公司的法定代表人 。

第九条 公司全部资产分为等额股份 ，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。

第十条 本公司章程自生效之日起 ，即成为规范公司的组织与行为 、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对公司 、股东 、董事 、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。依据本章程 ，股东可以起诉股东 ，股东可以起诉公司董事 、监事 、总裁和其他高级管理人员 ，股东可以起诉公司 ，公司可以起诉股东 、董事 、监事 、总裁和其他高级管理人员 。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁 、副总裁 、董事会秘书 、主管财务工作的副总裁 。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨 ：立足石油勘探开发领域 ，通过围绕射孔的核心技术持续创新 ，专业做强 ，向相关制造和服务领域广泛延伸 ，实现公司射孔产业化和国际化的目标 ，成为国际石油射孔领域技术方案的提供者和技术创新的领导者 。

第十三条 公司的经营范围 ：石油 、天然气勘探开发领域中钻井 、修井 、测井（含射孔） 、压裂 、试油 、试气作业 ；录井 、井下作业 ；天然气井 、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修） ；石油勘探开发设备及器材 、天然 气勘探开发设备及器材的开发 、研制 、生产 、销售及技术开发 、技术服务 、技术咨询 、技术转让 ；润滑油 、润滑脂 、防冻液销售 ；计算机软硬件研制 、服务与销售及技术服务 ；对高新技术项目的投资 ；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外） ；机械产品销售代理 、机械设备租赁 、房屋租赁 、建筑工程施工 、国际货物运输代理 。

设计施工（爆破作业单位许可证） ；民用爆炸物品销售（工业炸药 、工业雷管 、工业索类火工品 、油气井用器材 、民用推进剂） ；销售 、使用Ⅱ类 、Ⅲ类 、Ⅳ类 、Ⅴ类放射源 ；销售 、使用非密封放射性物质 ，乙级非密封放射性物质工作场所 ；道路普通货物运输 。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式 。

第十五条 公司股份的发行 ，实行公开 、公平 、公正的原则 ，同种类的每一股份应当具有同等权利 。

第十六条 同次发行的同种类股票 ，每股的发行条件和价格应当相同 ；任何单位或者个人所认购的股份 ，每股应当支付相同价额 。

第十七条 公司发行的股票 ，以人民币标明面值 。

第十八条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司系在西安ROR体育石油科技产业有限责任公司依法整体变更的基础上设立的股份有限公司，发起人为张曦 、张廷汉 、江阴鑫源投资有限公司 、国世通投资管理有限公司 、上海博德科技发展有限公司 、西安中原大地科技投资管理有限公司 、海南拓江科技投资有限公司 、天津开发区蓝图科技发展有限公司 、任延忠 、张国桉 、张志坚 、李宁和刘廷国 ，发起人以其对西安ROR体育石油科技产业有限责任公司的出资所对应的净资产作为出资投入公司 。

第二十条 公司股份总数为 451,202,159 股 ，均为普通股 。公司根据需要 ，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份 。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与 、垫资 、担保 、补偿或贷款等形式 ，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要 ，依照法律 、法规的规定 ，经股东大会分别作出决议 ，可以采用下列方式增加资本 ：

（一） 公开发行股份 ；

（二） 非公开发行股份 ；

（三） 向现有股东派送红股 ；

（四） 以公积金转增股本 ；

（五） 法律 、法规规定以及中国证监会认可的其他方式 。

第二十三条 公司可以减少注册资本 。公司减少注册资本 ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 。

第二十四条 公司在下列情况下 ，可以依照法律 、法规和本章程的规定 ，收购本公司的股份 ：

（一）减少公司注册资本 ；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并 ；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励 ；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ，要求公司收购其股份的 ；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需 。

除上述情形外 ，公司不进行买卖本公司股份的活动 。

第二十五条 公司收购本公司股份 ，可以选择下列方式之一进行 ：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式 ；

（二） 要约方式 ；

（三） 法律 、法规规定和中国证监会认可的其他方式 。

 公司收购本公司股份 ，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务 。公司依照本章程第二十四条第（三）项 、第（五）项 、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，应当通过公开的集中交易方式进行 。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 、第（二）项的原因收购本公司股份的 ，应当经股东大会决议 ；公司因本章程第二十四条第（三）项 、第(五)项 、第(六)项规定的情形收购本公司股份的 ，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后 ，属于第(一)项情形的 ，应当自收购之日起 10 日内注销 ；属于第(二)项 、第(四)项情形的 ，应当在 6 个月内转让或者注销 ；属于第(三)项 、第(五)项 、第(六)项情形的 ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当在 3 年内转让或者注销 。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让 。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的砇的 。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 。控股股东及实际控制人 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内 ，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 。在公司首次公开发行股票前 6 个月内通过认购增资成为股东的 ，公司股票在证券交易所上市交易之日起 2 年内 ，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50% 。

公司董事 、监事 、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 。上述人员离职后半年内 ，不得转让其所持有的本公司股份 。

公司董事 、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的 ，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份 ；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的 ，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份 。

因公司进行权益分派等导致董事 、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的 ，仍应遵守上述规定 。

第三十条 公司董事 、监事 、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东 ，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ，或者在卖出后 6 个月内又买入 ，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益 。但是 ，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 ，卖出该股票不受 6 个月时间限制 。

公司董事会不按照前款规定执行的 ，股东有权要求董事会在 30 日内执行 。公司董事会未在上述期限内执行的 ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。

公司董事会不按照第一款的规定执行的 ，负有责任的董事依法承担连带责任 。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份的种类享有权利 ，承担义务 ；持有同一种类股份的股东 ，享有同等权利 ，承担同种义务 。

第三十二条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 。

第三十三条 公司股东享有以下权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；

（二） 依法请求、召集 、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ，并行使相应的表决权 ；

（三） 对公司的经营进行监督 ，提出建议或者质询 ；

（四） 依照法律 、法规及本章程的规定转让 、赠与或质押其所持有的股份 ；

（五） 查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录 、董事会会议决议 、监事会会议决议 、财务会计报告 ；

（六） 公司终止或者清算时 ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ；

（七） 对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ，要求公司收购其股份 ；

（八） 法律 、法规或本章程规定的其他权利 。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 。

第三十五条 股东有权依照法律 、法规的规定 ，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益 。公司股东大会 、董事会决议内容违反法律 、法规的 ，股东有权请求人民法院认定无效 。

股东大会 、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、法规或者本章程 ，或者决议内容违反本章程的 ，股东有权自决议作出之日起 60 日内 ，请求人民法院撤销 。

第三十六条 董事 、高级管理人员执行公司职务时违反法律 、法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 。

监事会 、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼 ，或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。

第三十七条 董事 、高级管理人员违反法律 、法规或者本章程的规定 ，损害股东利益的 ，股东可以向人民法院提起诉讼 。

第三十八条 公司股东承担下列义务 ：

（一） 遵守法律 、法规和本章程 ；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ；

（三） 除法律 、法规规定的情形外 ，不得退股 ；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ，应当依法承担赔偿责任 。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ，逃避债务 ，严重损害公司债权人利益的 ，应当对公司债务承担连带责任 。

（五） 法律 、法规及本章程规定应当承担的其他义务 。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ，将其持有的股份进行质押且累计质押达公司已发行股份 5%的 ，应当自该事实发生当日 ，向公司作出书面报告 。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的 ，在该事实发生当日 ，向公司作出书面报告 。

第四十条 公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规定的 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用利润分配 、资产重组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 ，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 。

第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金 、商品 、服务或者其他资产 ；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金 、商品 、服务或者其他资产 ；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保 ，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保 ；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务 。公司与股东或者实际控制人之间提供资金 、商品 、服务或者其他资产的交易 ，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会 、股东大会审议程序 。

如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份 ，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿 ，公司董事会应通过变现该股东持有的股份 ，以对所侵占资产进行清偿 。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构 ，依法行使下列职权 ：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划 ；

（二） 选举和更换董事 、非由职工代表担任的监事 ，决定有关董事 、监事的报酬事项 ；

（三） 审议批准董事会报告 ；

（四） 审议批准监事会报告 ；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案 ；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ；

（八） 对发行公司债券作出决议 ；

（九） 对公司合并 、分立 、解散 、清算或者变更公司形式等事项作出决议 ；

（十） 修改本章程 ；

（十一） 对公司聘用 、解聘会计师事务所作出决议 ；

（十二） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项 ；

（十三） 审议公司在 1 年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 ；

（十四） 审议批准股权激励计划；

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项 ；

（十六） 根据本章程第二十四条第（一）项 、 第（二）项规定的情形 ，审议批准收购本公司股份方案 ；

（十七） 审议法律 、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 。

第四十三条 公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料 、燃料和动力 ，以及出售产品 、商品等与日常经营相关的资产） ，对外投资（含委托理财对子公司投资等） ，提供财务资助（含委托贷款 、对子公司提供财务资助等） ，提供担保（含对子公司担保） ，租入或者租出资产 ，签订管理方面的合同（含委托经营 、受托经营等） ，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组 ，研究与开发项目的转移 ，签订许可协议 、放弃权利（含放弃优先购买权 、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的 ，由股东大会审议决定 ：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以较高者作为计算数据 ；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上 ，且绝对金额超过3000万元 ；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上 ，且绝对金额超过300万元 ；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上 ，且绝对金额超过3000万元 ；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上 ，且绝对金额超过300万元 。

上述指标计算中涉及的数据如为负值 ，取其绝对值计算 。

 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 ，由股东大会审议决定 。

第四十四条 公司下列对外担保行为 ，须经股东大会审议通过 ：

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保 ；

（二） 公司的对外担保总额 ，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保 ；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 ；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保 ；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保 ；

（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且绝对金额超过人民币 3000 万元的担保 ；

（七） 对股东 、实际控制人及其关联方提供的担保 ；

（八） 法律 、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保 。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。年度股东大会每年召开 1次 ，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 。

第四十六条 有下列情形之一的 ，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 ：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时 ；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时 ；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时 ；

（六） 法律 、法规或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点 。股东大会将设置会场 ，以现场会议形式召开 。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的 ，视为出席 。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：

（一） 会议的召集 、召开程序是否符合法律 、法规 、本章程 ；

（二） 出席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 ；

（三） 会议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 ，董事会应当根据法律 、法规和本章程的规定 ，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。

董事会同意召开临时股东大会的 ，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、法规和本章程的规定 ，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。

董事会同意召开临时股东大会的 ，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提议的变更 ，应征得监事会的同意 。

董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ，监事会可以自行召集和主持 。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定 ，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。

董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意 。

董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 ，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向监事会提出请求 。

监事会同意召开临时股东大会的 ，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ，视为监事会不召集和主持股东大会 ，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ，须书面通知董事会 。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。

在股东大会决议公告前 ，召集股东持股比例不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 ，董事会和董事会秘书将予配合 。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所必需的费用由本公司承担 。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件 ：

（一） 内容与法律 、法规和章程的规定不相抵触 ，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围 ；

（二） 有明确议题和具体决议事项 ；

（三） 以书面形式提交或送达董事会 。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 ，按照上述规定对股东大会提案进行审查 。

第五十六条 公司召开股东大会 ，董事会 、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 ，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ，告知临时提案的内容 。

除前款规定的情形外 ，召集人在发出股东大会通知后 ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案 ，股东大会不得进行表决并作出决议 。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 ，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 。公司在计算起始期限时 ，不应当包括会议召开当日 。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容 ：

（一） 会议的时间 、地点和会议期限 ：

公司股东大会采用网络或其他方式的 ，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

（二） 提交会议审议的事项和提案 ；

（三） 以明显的文字说明 ：全体股东均有权出席股东大会 ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ，该股东代理人不必是公司的股东 ；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 。股权登记日一旦确认 ，不得变更 。

（五） 会务常设联系人姓名 ，电话号码 。

股东大会通知和补充通知中应当充分 、完整披露所有提案的全部具体内容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 ，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 。

第五十九条 股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ，股东大会通知中将充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容 ：

（一） 教育背景 、工作经历 、兼职等个人情况 ；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ；

（三） 披露持有本公司股份数量 ；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。

第六十条 发出股东大会通知后 ，无正当理由 ，股东大会不应延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因 。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ，保证股东大会的正常秩序 。

对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ，均有权出席股东大会 。并依照有关法律 、法规及本章程行使表决权 。

股东可以亲自出席股东大会 ，也可以委托代理人代为出席和表决 。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 、股票账户卡 ；委托代理他人出席会议的 ，应出示本人有效身份证件 、股东授权委托书 。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表人出席会议的 ，应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 ：

（一） 代理人的姓名 ；

（二） 是否具有表决权 ；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、反对或弃权票的指示 ；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 ，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ；

（五） 委托书签发日期和有效期限 ；

（六） 委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的 ，应加盖法人单位印章 。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ，股东代理人是否可以按自己的意思表决 。

第六十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时被置于公司住所 ，或者召集会议的通知中指定的其他地方 。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。

委托人为法人的 ，由其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码 、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名（或单位名称）等事项 。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ，会议登记应当终止 。

第六十九条 股东大会召开时 ，公司全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议 ，总裁和其他高级管理人员应当列席会议 。

第七十条 股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 。

监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 。

股东自行召集的股东大会 ，由召集人推举代表主持 。

召开股东大会时 ，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ，股东大会可推举一人担任会议主持人 ，继续开会 。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序 ，包括通知 、登记 、提案的审议 、投票 、计票 、表决结果的宣布 、会议决议的形成 、会议记录及其签署 、公告等内容 ，以及股东大会对董事会的授权原则 ，授权内容应明确具体 。股东大会议事规则应作为章程的附件 ，由董事会拟定 ，股东大会批准 。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会 、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 。每名独立董事也应作出述职报告 。

第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外 ，董事 、监事 、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 。

第七十五条 股东大会应有会议记录 ，由董事会秘书负责 。会议记录记载以下内容 ：

（一） 会议时间 、地点 、议程和召集人姓名或名称 ；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事 、监事 、总裁和其他高级管理人员姓名 ；

（三） 出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ；

（四） 对每一提案的审议经过 、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ；

（六） 律师及计票人 、监票人姓名 ；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整 。出席会议的董事 、监事 、董事会秘书 、召集人或其代表 、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名 。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存 ，保存期限不少于 10 年 。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行 ，直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并及时公告 。同时 ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 。

股东大会作出普通决议 ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 。

股东大会作出特别决议 ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过 ：

（一） 董事会和监事会的工作报告 ；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ；

（四） 公司年度预算方案 、决算方案 ；

（五） 聘用或解聘会计师事务所 ；

（六） 对发行公司债券作出决议 ；

（七） 审议批准变更募集资金用途事项 ；

（八） 审议批准本章程第四十四条除第（五）项外的其他担保事项 ；

（九） 除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：

（一） 公司增加或者减少注册资本 ；

（二） 公司的分立 、合并、解散和清算 、变更公司形式 ；

（三） 本章程的修改 ；

（四） 公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 ；

（五） 股权激励计划 ；

（六） 法律 、法规或本章程规定的 ，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法 、有效的前提下，通过各种方式和途径 ，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ，为股东参加股东大会提供便利 。

公司股东大会实施网络投票 ，应按有关实施办法办理 。

股东大会审议下列事项之一的 ，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利 ：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券 、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外） ；

（二） 公司重大资产重组 ，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的 ；

（三） 一年内购买 、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的 ；

（四） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务 ；

（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市 ；

（六） 中国证监会 、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项 。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 ，每一股份享有一票表决权 。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ，对中小投资者表决应当单独计票 。单独计票结果应当及时公开披露 。

公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。

董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投票表决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东大会以特别决议批准 ，公司将不与董事 、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 。

第八十五条 董事 、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 。

因换届和其他原因需要更换 、增补董事 、监事时 ，董事会 、监事会 、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东 ，可提出董事候选人 、监事候选人 ；董事会 、监事会 、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东 ，可提出独立董事候选人 。

第八十六条 股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ，应实行累积投票制 。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 ，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况 。

除累积投票制外 ，股东大会将对所有提案进行逐项表决 ，对同一事项有不同提案的 ，将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 ，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 。

第八十七条 股东大会审议提案时 ，不会对提案进行修改 ，否则 ，有关变更应当被视为一个新的提案 ，不能在本次股东大会上进行表决 。

第八十八条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种 。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和监票 。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票 、监票 。 股东大会对提案进行表决时 ，应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票 、监票 ，并当场公布表决结果 ，决议的表决结果载入会议记录 。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人 ，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果 ，并根据表决结果宣布提案是否通过 。

在正式公布表决结果前 ，股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司 、计票人 、监票人 、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 。

第九十二条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意 、反对或弃权 。

未填 、错填 、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可以对所投票数组织点票 ；如果会议主持人未进行点票 ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 ，有权在宣布表决结果后立即要求点票 ，会议主持人应当立即组织点票 。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告 ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、表决方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 。

第九十五条 提案未获通过 ，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ，应当在股东大会决议公告中作特别提示 。

第九十六条 股东大会通过有关董事 、监事选举提案的 ，新任董事 、监事在股东大会决议作出之日起就任 。

第九十七条 股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的 ，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人 ，有下列情形之一的 ，不能担任公司的董事 ：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；

（二） 因贪污 、贿赂 、侵占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ，被判处刑罚 ，执行期满未逾 5 年 ，或者因犯罪被剥夺政治权利 ，执行期满未逾 5 年 ；

（三） 担任破产清算的公司 、企业的董事或者厂长 、经理 ，对该公司 、企业的破产负有个人责任的 ，自该公司 、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ；

（四） 担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司 、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的 ，自该公司 、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ；

（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ；

（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ；

（八） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期 ；

（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 、监事和高级管理人员 ；

（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务 ，切实履行董事 、监事 、

高级管理人员应履行的各项职责 ；

（十一） 法律 、法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举 、委派董事的 ，该选举 、委派或者聘任无效 。董事在任职期间出现本条情形的 ，公司解除其职务 。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换 ，任期 3 年 。董事任期届满 ，可连选连任 。

董事在任期届满以前 ，股东大会不能无故解除其职务 。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算 ，至本届董事会任期届满时为止 。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律 、法规和本章程的规定 ，履行董事职务 。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任 ，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，总计不得超过公司董事总数的二分之一 。

第一百条 董事应当遵守法律 、法规和本章程 ，对公司负有下列忠实义务 ：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，不得侵占公司的财产 ；

（二） 不得挪用公司资金 ，维护公司资金安全 ；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ；

（四） 不得违反本章程的规定 ，未经股东大会或董事会同意 ，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 ，与本公司订立合同或者进行交易 ；

（六） 未经股东大会同意 ，不得利用职务便利 ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 ，自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ；

（八） 不得擅自披露公司秘密 ；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律 、法规及本章程规定的其他忠实义务 。

董事违反本条规定所得的收入 ，应当归公司所有 ；给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。

董事违反本章程的规定 ，协助 、纵容控股股东及其附属企业 、公司实际控制人侵占公司资产的 ，董事会应当对责任人给予处分 ，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免 ；董事利用职务便利 ，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为 ，致使公司利益收到重大损失的 ，

董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任 。

第一百零一条 董事应当遵守法律 、法规和本章程 ，对公司负有下列勤勉义务 ：

（一） 应谨慎 、认真 、勤勉地行使公司赋予的权利 ，以保证公司的商业行为符合法律 、法规以及国家各项经济政策的要求 ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ；

（二） 应公平对待所有股东 ；

（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告 ，及时了解公司业务经营管理状况 ；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见 。保证公司所披露的信息真实 、准确 、完整 ；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料 ，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ；

（六） 法律 、法规及本章程规定的其他勤勉义务 。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会议 ，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职 。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 。董事会将在 2 日内披露有关情况 。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律 、法规和本章程规定 ，履行董事职务 。除前款所列情形外 ，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满 ，应向董事会办妥所有移交手续 ，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 ，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 ，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效 ，直至该秘密成为公开信息 。董事负有的其他义务的持续期间 ，聘任合同未作规定的 ，应当根据公平的原则决定 ，视事件发生与离任之间时间的长短 ，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 。董事以其个人名义行事时 ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 ，该董事应当事先声明其立场和身份 。

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 ；董事任职尚未结束 ，因其擅自离职给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。

第二节 独立董事

第一百零七条 公司设立独立董事 。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 ，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 。

第一百零八条 公司董事会成员应当有 1/3 以上独立董事 ，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士 。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 。独立董事应当按照相关法律 、法规和本章程的要求 ，认真履行职责 ，维护公司整体利益 ，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 。

独立董事应当独立履行职责 ，不受公司主要股东 、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 。

独立董事应当按时出席董事会会议 ，了解公司的生产经营情况 ，主动调查 、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告 ，

对其履行职责的情况进行说明 。

第一百零九条 独立董事除具备法律 、法规规定的董事的任职资格外 ，还必须符合以下条件 ：

(一) 根据法律 、法规的有关规定 ，具备担任上市公司董事的资格 ；

(二) 具有法律 、法规及本章程中所要求的独立性 ；

(三) 具备上市公司运作的基本知识 ，熟悉相关法律 、法规 ；

(四) 具有 5 年以上法律 、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ；

(五) 法律 、法规以及公司股东大会确定的其他条件 。

第一百一十条 独立董事必须具有独立性 。下列人员不得担任独立董事 ：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 、主要社会关系（直系亲属是指配偶 、父母 、子女等 ；主要社会关系是指兄弟姐妹 、岳父母 、儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶 、配偶的兄弟姐妹等） ；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属 ；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属 ；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ；

（五） 为公司或者其附属企业提供财务 、法律 、咨询等服务的人员 ；

（六） 法律 、法规及本章程规定的其他不得担任独立董事的人员 ；

（七） 中国证监会认定的其他人员 。

第一百一十一条 公司董事会 、监事会 、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人 ，并经股东大会选举决定 。

第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 。提名人应当充分了解被提名人职业 、学历 、职称 、详细的工作经历 、全部兼职等情况 ，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 ，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 。

在选举独立董事的股东大会召开前 ，公司董事会应当按照规定公布上述内容 。

第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前 ，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构 、证券交易所 。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的 ，应同时报送董事会的书面意见 。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核 。对中国证监会持有异议的被提名人 ，可作为公司董事候选人 ，但不作为独立董事候选人 。在召开股东大会选举独立董事时 ，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明 。

第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 ，任期届满 ，连选可以连任 ，但是连任时间不得超过 6 年 。

第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的 ，由董事会提请股东大会予以撤换 。除出现上述情况及本章程中规定的不得担任董事的情形外 ，独立董事任期届满前不得无故被免职 。提前免职的 ，公司应将其作为特别披露事项予以披露 ，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的 ，可以作出公开的声明 。

第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职 。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 ，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时 ，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 。

第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外 ，还具有以下特别职权 ：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 ，独立董事应以书面方式发表独立性意见 ；

（二） 独立董事作出判断前 ，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 ，作为其判断的依据 ；

（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ；

（四） 向董事会提请召开临时股东大会 ；

（五） 提议召开董事会 ；

（六） 经全体独立董事同意 ，可独立聘请外部审计机构和咨询机构 ，对公司的具体事项进行审计和咨询 ，相关费用由公司承担 ；

（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 ，公司应将有关情况予以披露 。

第一百一十八条 公司董事会下设战略 、审计 、薪酬与考核等委员会 ，其中 ，审计委员会 、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 ，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 。

第一百一十九条 除上述职责外 ，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 ：

（一） 提名 、任免董事 ；

（二） 聘任或解聘高级管理人员 ；

（三） 公司董事 、高级管理人员的薪酬 ；

（四） 关联交易（含公司向股东 、实际控制人及其关联企业提供资金） ；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ；

（六） 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见） ；

（七） 变更募集资金投资项目 ；

（八） 公司董事 、监事 、高级管理人员 、员工或者其所控制或者委托的法人 、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权 ；

（九） 股权激励计划；

（十） 公司章程第四十四条规定的对外担保事项 ；

（十一） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项 。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 ：同意 ；保留意见及其理由 ；反对意见及其理由 ；无法发表意见及其障碍 。

如有关事项属于需要披露的事项 ，公司应当将独立董事的意见予以公告 ，独立董事出现意见分歧无法达成一致时 ，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。

第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权 ，公司应当为独立董事提供以下必要条件 ：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 。凡须经董事会决策的事项 ，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息 ，独立董事认为资料不充分的 ，可以要求补充 。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时 ，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 ，董事会应予以采纳 。公司向独立董事提供的资料 ，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 ，如介绍情况 、提供材料等 。独立董事发表的独立意见 、提案及书面说明应公告的 ，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜 。

（三） 独立董事行使职权时 ，公司有关人员应当积极配合 ，不得拒绝 、阻碍或隐瞒 ，不得干预其独立行使职权 。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴 。津贴的标准应当由董事会制订预案 ，股东大会审议通过 ，并在公司年报中进行披露 。除上述津贴外 ，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 、未予披露的其他利益 。

（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度 ，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 。

第三节 董事会

第一百二十一条 公司设董事会 ，对股东大会负责 。

第一百二十二条 董事会由 5 名董事组成 ，其中 2 名独立董事 。董事会设董事长 1 名 。

第一百二十三条 董事会行使下列职权 ：

（一） 召集股东大会 ，并向股东大会报告工作 ；

（二） 执行股东大会的决议 ；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案 ；

（四） 制订公司的年度财务预算方案 、决算方案 ；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案 ；

（七） 拟订公司重大收购 、回购本公司股票或者合并 、分立 、解散及变更公司形式的方案 ；

（八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项 、第（五）项 、第（六）项规定的情形收购公司股份 ；

（九） 在股东大会授权范围内 ，决定公司对外投资 、收购出售资产 、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易等事项 ；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 ；根据总裁的提名 ，聘任或者解聘公司副总裁 、主管财务工作的副总裁等高级管理人员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；

（十二） 制订公司的基本管理制度 ；

（十三） 制订本章程的修改方案 ；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ；

（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作 ；

（十七） 拟定董事会各专业委员会的设立方案 ，确定其组成人员 ；

（十八） 法律 、法规或本章程规定 ，以及股东大会授予的其他职权 。

超过股东大会授权范围的事项 ，应当提交股东大会审议 。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东大会决议 ，提高工作效率 ，保证科学决策 。董事会议事规则作为本章程附件 ，由董事会拟定 ，股东大会批准 。

董事会应当确定对外投资 、收购出售资产 、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易的权限 ，建立严格的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审 ，并报股东大会批准 。

除本章程另有规定外 ，董事会决策权限如下 ：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易 。与关联法人发生的交易金额在100万元以上 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易 。

（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料 、燃料和动力 ，以及出售产品 、商品等与日常经营相关的资产） ，对外投资（含委托理财对子公司投资等） ，提供财务资助（含委托贷款 、对子公司提供财务资助等） ，提供担保（含对子公司担保） ，租入或者租出资产 ，签订管理方面的合同（含委托经营 、受托经营等） ，赠与或者受赠资产 ，债权或者债务重组 ，研究与开发项目的转移 ，签订许可协议 、放弃权利（含放弃优先购买权 、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的 ：

1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以较高者作为计算数据 。

2 、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上 ，且绝对金额超过500万元 。

3 、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上 ，且绝对金额超过100万元 。

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上 ，且绝对金额超过500万元 。

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上 ，且绝对金额超过100万元 。

上述指标计算中涉及的数据如为负值 ，取其绝对值计算 。

第一百二十六条 上述交易事项，如法律 、法规 、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议决定的 ，应在董事会审议通过后提交股东大会审议决定 。

第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免 。

第一百二十八条 董事长行使以下职权 ：

（一） 主持股东大会和召集 、主持董事会会议 ；

（二） 督促 、检查董事会决议的执行 ；

（三） 签署公司股票 、公司债券及其他有价证券 ；

（四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ；

（五） 行使法定代表人的职权 ；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ，并在事后向公司董事会和股东大会报告 ；

（七） 董事会授予的其他职权 。

第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议 ，由董事长召集 ，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十一条 有下列情形之一的 ，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议 ：

（一） 董事长认为必要时 ；

（二） 1/3 以上董事联名提议时 ；

（三） 监事会提议时 ；

（四） 总裁提议时 ；

（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时 。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议 ，应于会议召开 3 日以前以书面方式通知全体董事 。情况紧急 ，需要尽快召开董事会临时会议的 ，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会议上作出说明 。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容 ：

（一） 会议日期和地点 ；

（二） 会议期限 ；

（三） 事由及议题 ；

（四） 发出通知的日期 。

第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。除本章程及其附件另有规定外 ，董事会作出决议 ，必须经全体董事的过半数通过 。

董事会权限范围内的对外担保事项 ，除应当经全体董事的过半数通过外 ，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 。

董事会决议的表决 ，每一董事享有一票表决权 。

第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的 ，应将该事项提交股东大会审议 。

第一百三十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决 。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议 ，并由参会董事签字 ；也可采用书面议案以代替召开董事会会议 ，但该议案之草稿须以专人送达 、邮寄 、电报 、传真中之一种方式送交每一位董事 。

如果董事会议案已派发给全体董事 ，签字同意的董事已达到出席会议的法定人数 ，并以本条上述方式送交董事会秘书后 ，该议案即成为董事会决议 ，毋须再召开董事会会议 。

在经书面议案方式表决并作出决议后 ，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事 。

董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议 、董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建议或报告 。

第一百三十七条 董事会会议 ，应由董事本人出席 ；董事因故不能出席 ，可以书面委托其他董事代为出席 ，委托书中应载明代理人的姓名 ，代理事项 、授权范围和有效期限 ，并由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，视为放弃在该次会议上的投票权 。

第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ，出席会议的董事及记录员应当在会议记录上签名 。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 ，保存期限不少于 10 年 。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 。董事会决议违反法律 、法规或者章程 ，致使公司遭受损失的 ，参与决议的董事对公司负赔偿责任 。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ，该董事可以免除责任 。

第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容 ：

（一） 会议召开的日期 、地点和召集人姓名 ；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程 ；

（四） 董事发言要点 ；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 、反对或弃权的票数） 。

第四节 董事会秘书

第一百四十条 董事会设董事会秘书 。董事会秘书是公司高级管理人员 ，对董事会负责 。

董事会秘书由董事长提名 ，经董事会聘任或者解聘 。董事兼任董事会秘书的 ，如某一行为需由董事 、董事会秘书分别作出时 ，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 。

公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 。

第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 ，由董事会委任 。董事会秘书应当由公司董事 、经理 、副经理或财务总监担任 。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的 ，应经证券交易所同意 。

本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 。

董事会秘书任职者应具备以下条件 ：

（一） 具有大学专科（含专科）以上学历 ，从事秘书 、管理 、股权事务等工作 3 年以上 ；

（二） 有一定的财务 、税收 、法律 、金融 、企业管理 、计算机应用等方面知识 ，具有良好的个人品质和职业道德 ，严格遵守有关法律 、法规 ，能够忠实地履行职责 ；

（三） 具有良好的个人品质和职业道德 ，具有较强的公关能力和处事能力 。

第一百四十二条 董事会秘书对公司和董事会负责 ，履行下列职权 ：

（一） 负责公司和证券监管部门 、证券交易所、各中介机构 、投资者 、证券服务机构 、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络 ；

（二） 负责具体的协调和组织信息披露事宜 ，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 ；

（三） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议 ，准备和提交有关会议文件和资料 ；

（四） 参加股东大会 、董事会会议 、监事会会议及高级管理人员相关会议 ，制作会议记录并签字确认 ；

（五） 负责保管公司股东名册 、董事和监事及高级管理人员名册 、控股股东及董事 、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料 ，股东大会 、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件 、资料等 ；

（六） 协助董事 、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务 ，以及上市协议中关于其法律责任的内容 ，组织前述人员进行证券法律法规 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训 ；

（七） 促使董事会依法行使职权 ；在董事会拟作出的决议违反法律 、法规或者本章程时 ，应提醒与会董事 ，并提请列席会议的监事就此发表意见 ；如果董事会坚持作出上述决议 ，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告 ；

（八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责 。

第一百四十三条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书 ：

（一） 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十八条规定情形之一的自然人 ；

（二） 公司现任监事 ；

（三） 公司聘任的会计师事务所的会计师 、律师事务所的律师 、国家公务员及其他中介机构的人员 ；

（四） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的 ；

（五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的 ；

（六） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 。

第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的 ，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘 ：

（一） 本章程第一百四十三条规定的任何一种情形 ；

（二） 连续 3 个月以上不能履行职责 ；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏 ，给投资者造成重大损失 ；

（四） 违反法律 、法规或本章程 ，给投资者造成重大损失 ；

（五） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形 。

第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书时 ，应当与其签订保密协议 ，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 ，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前 ，应当接受董事会和监事会的离任审查 ，在监事会的监督下移交有关档案文件 、正在办理的事项以及其他待办理事项 。

第一百四十六条 董事会秘书空缺期间 ，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责 ，并报证券交易所备案 ，同时尽快确定董事会秘书的人选 。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前 ，由董事长代行董事会秘书职责 。

董事会秘书空缺时间超过 3 个月的 ，董事长应当代行董事会秘书职责 ，直至公司聘任新的董事会秘书 。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百四十七条 公司设总裁 1 名 ，由董事会聘任或解聘 。

公司可设常务副总裁 1 名 ，副总裁若干名 ，由董事会聘任或解聘 。

公司总裁 、常务副总裁 、副总裁 、董事会秘书 、主管财务工作的副总裁为公司高级管理人员 。

董事可受聘兼任总裁 、常务副总裁 、副总裁或者其他高级管理人员 ，但兼任总裁 、常务副总裁 、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。

第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形 、同时适用于高级管理人员 。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定 ，同时适用于高级管理人员 。

第一百四十九条 在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员 ，不得担任公司的高级管理人员 。

第一百五十条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任 。

第一百五十一条 总裁对董事会负责 ，行使下列职权 ：

（一） 主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议 ，并向董事会报告工作 ；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案 ；

（四） 拟订公司的基本管理制度 ；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 、主管财务工作的副总裁；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ；

（八） 提议召开董事会临时会议 ；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权 。

非董事总裁列席董事会会议 。

总裁应当根据董事会或者监事会的要求 ，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 、执行情况 ，资金运用情况和盈亏情况 。总裁必须保证该报告的真实性 。

第一百五十二条 除应由股东大会 、董事会审议决定的交易事项外 ，其他交易事项由总裁（或其授权人员）决定 ，包括但不限于下列交易事项 ：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易 ；公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元的 ，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易事项 。

（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料 、燃料和动力 ，以及出售产品 、商品等与日常经营相关的资产） ，对外投资（含委托理财对子公司投资等） ，提供财务资助（含委托贷款 、对子公司提供财务资助等） ，提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产 ，签订管理方面的合同（含委托经营 、受托经营等） ，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组 ，研究与开发项目的转移 ，签订许可协议 、放弃权利（含放弃优先购买权 、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的 ：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10% ；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以较高者作为计算数据 。

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%的 。

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的 。

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%的 。

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的 。

上述指标计算中涉及的数据如为负值 ，取其绝对值计算 。

第一百五十三条 总裁应制订总裁工作细则 ，报董事会批准后实施 。

第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容 ：

（一） 总裁会议召开的条件 、程序和参加的人员 ；

（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ；

（三） 公司资金 、资产运用 ，签订重大合同的权限 ，以及向董事会 、监事会的报告制度 ；

（四） 董事会认为必要的其他事项 。

第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职 。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定 。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任 。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一 。

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形 、同时适用于监事 。

董事 、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 。

第一百五十八条 监事应当遵守法律 、法规和本章程 ，对公司负有忠实义务和勤勉义务 ，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，不得侵占公司的财产 。

第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年 。监事任期届满，连选可以连任 。

第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职 。监事任期届满未及时改选 ，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的 ，在改选出的监事就任前 ，原监事仍应当依照法律 、法规和本章程的规定 ，履行监事职务 。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议 ，并也不委托其他监事代其行使权力的 ，视为不能履行职责 ，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换 。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实 、准确 、完整 。

第一百六十二条 监事应当维护公司的资金安全 。

第一百六十三条 监事可以列席董事会会议 ，并对董事会决议事项提出质询或者建议 。

第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益 ，若给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。

第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。

第二节 监事会

第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成 ，监事会设主席 1 人 。监事会主席由全体监事过半数选举产生 。监事会主席召集和主持监事会会议 ；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 ，其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式民主选举产生 。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一 。

公司董事 、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事 。

第一百六十七条 监事会行使下列职权 ：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ；

（二） 检查公司财务 ，查阅公司会计账簿和其他会计资料 ；

（三） 对董事 、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ，对违反法律 、法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议 ；

（四） 当董事 、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ，要求予以纠正 ；

（五） 提议召开临时股东大会 ，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案 ；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定 ，对董事 、高级管理人员提起诉讼 ；

（八） 发现公司经营情况异常 ，可以进行调查 ；必要时 ，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担 。

第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议 ，由监事会主席召集 ，于会议召开10 日以前书面通知全体监事 。

监事可以提议召开临时监事会会议 ，会议通知应当在会议召开 3 日以前书面通知全体监事 。情况紧急 ，需要尽快召开监事会临时会议的 ，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会议上作出说明 。

第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容 ：

（一） 举行会议的日期 、地点和会议期限 ；

（二） 事由及议题 ；

（三） 发出通知的日期 。

第一百七十条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行 。监事会决议应当由公司章程规定的全体监事的过半数通过方可作出 。

第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则 ，明确监事会的议事方式和表决程序 ，以确保监事会的工作效率和科学决策 。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序 。监事会议事规则作为本章程的附件 ，由监事会拟定 ，股东大会批准 。

第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 ，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名 。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 。

第八章 财务会计制度 、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律 、行政法规和国家有关部门的规定 ，制定公司的财务会计制度 。

第一百七十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告 ，并依法经会计师事务所审计 。财务会计报告应当依照法律 、行政法规和国务院财政部门的规定制作 。

第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告 ，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 。

上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制 。

第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外 ，将不另立会计账簿 。公司的资产 ，不以任何个人名义开立账户存储 。

第一百七十七条 公司缴纳所得税后的利润 ，按下列顺序分配 ：

（一） 弥补上一年度的亏损 ；

（二） 提取利润的 10%列入公司法定公积金 ；

（三） 支付股东股利 。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 ，可以不再提取 。提取法定公积金后 ，是否提取任意公积金由股东大会决定 。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照股东持有的股份比例分配 ，但本章程规定不按持股比例分配的除外 。

股东大会违反前款规定 ，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 ，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 。

公司持有的本公司股份不参与分配利润 。

如存在股东违规占用公司资金情况 ，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 ，以偿还该股东占用的资金 。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 。但是 ，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 。

股东大会决议将法定公积金转为资本时 ，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 ，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 。

第一百八十条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报 ，利润分配政策保持持续性和稳定性 ，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标 ，不得超过累计可供分配利润的范围 ，不得损害公司持续经营能力 。公司可以进行中期利润分配 。

（二）利润分配的方式

公司利润分配可以采取现金 、股票 、现金与股票相结合或法律 、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的方式 。

（三）现金分红的条件

1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损 、提取公积金后所余的税后利润）为正值 ，且现金流充裕 ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 。

2 、公司该年度资产负债率低于70% 。

3 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。

4 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 。

重大投资计划或重大现金支出是指 ：公司未来十二个月内拟对外投资 、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% 。

不满足上述条件时 ，公司可以不进行现金分红 ，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下 ，公司原则上每年进行一次现金分红 ，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润 、公积金及现金流状况 ， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下 ，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 ，具体分配比例由公司董事会审议通过后 ，提交股东大会审议决定 。

（六）出现股东违规占用公司资金情况的 ，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 ，以偿还其占用的资金 。

（七）利润分配的决策程序与机制

1 、公司董事会结合公司具体经营数据 、盈利规模 、现金流量状况 、发展阶段及当期资金需求 ，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事的意见 ，认真研究和论证公司现金分红的时机 、条件和最低比例 、调整的条件及其决策程序要求等事宜 ，提出年度或中期利润分配预案 ，并经股东大会表决通过后实施 。

独立董事可以征集中小股东的意见 ，提出分红提案 ，并直接提交董事会审议 。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露 。

2 、股东大会对利润分配预案进行审议时 ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求 ，并及时答复中小股东关心的问题 。

3 、若公司当年实现盈利符合利润分配条件 ，公司董事会根据生产经营情况 、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案 ，应当在定期报告中披露未分红原因 ，还应说明未用于分红的留存资金用途 。

独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露 。

4 、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督 。

（八）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况 、投资规划和长期发展需要 ，需调整利润分配政策的 ，应以股东权益保护为出发点 ，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定 ；有关调整利润分配政策的议案 ，由独立董事 、监事会发表意见 ，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内部审计制度 ，配备专职审计人员 ，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 。

第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责 ，应当经董事会批准后实施 。审计负责人向董事会负责并报告工作 。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ，聘期 1 年 ，可以续聘 。

第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 。

第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 、完整的会计凭证 、会计账簿 、财务会计报告及其他会计资料 ，不得拒绝 、隐匿 、谎报 。

第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ，提前 20 天事先通知会计师事务所 ，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见 。

会计师事务所提出辞聘的 ，应当向股东大会说明公司有无不当情形 。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出 ：

（一） 以专人送出 ；

（二） 以邮件方式送出 ；

（三） 以公告方式进行 ；

（四） 以传真方式进行 ；

（五） 本章程规定的其他形式 。

第一百八十九条 公司发出的通知 ，以公告方式进行的 ，一经公告 ，视为所有相关人员收到通知 。

第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知 ，以公告方式进行 。

第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知 ，以专人送出或邮件方式或传真方式进行 。

第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知 ，以专人送出或邮件方式或传真方式进行 。

第一百九十三条 公司通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期 ；公司通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 ；公司通知以传真送出的 ，以传真记录时间为送达时间 ；公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日为送达日期 。

第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知 ，会议及会议作出的决议并不因此无效 。

第二节 公告

第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 ，同时在中国证监会指定的网站及公司网站上披露相关信息 。

公司应严格按照法律 、法规的规定 ，及时 、准确 、完整 、充分地披露信息 。公司披露信息的内容和方式应方便投资者阅读、理解和获得 。

第十章 合并 、分立 、增资 、减资 、解散和清算

第一节 合并 、分立 、增资和减资

第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 。

一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ，合并各方解散 。

第一百九十七条 公司合并 ，应当由合并各方签订合并协议 ，并编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人 ，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告 。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。

第一百九十八条 公司合并时 ，合并各方的债权 、债务 ，由合并后存续的公司或者新设的公司承继 。

第一百九十九条 公司分立 ，其财产作相应的分割 。

公司分立 ，应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人 ，并于 30 日内在报纸上公告 。

第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是 ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 。

第二百零一条 公司需要减少注册资本时 ，必须编制资产负债表及财产清单 。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 ，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告 。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 。

第二百零二条 公司合并或者分立 ，登记事项发生变更的 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记 ；公司解散的 ，应当依法办理公司注销登记 ；设立新公司的 ，应当依法办理公司设立登记 。

公司增加或者减少注册资本 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记 。

第二节 解散和清算

第二百零三条 公司因下列原因解散 ：

（一） 本章程规定的解散事由出现 ；

（二） 股东大会决议解散 ；

（三） 因公司合并或者分立需要解散 ；

（四） 依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 ，可以请求人民法院解散公司 。

第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的 ，可以通过修改本章程而存续 。

依照前款规定修改本章程 ，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。

第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项 、第（二）项 、第（四）项 、第（五）项规定而解散的 ，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组 ，开始清算 。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾期不成立清算组进行清算的 ，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 。

第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权 ：

（一） 清理公司财产 ，分别编制资产负债表和财产清单 ；

（二） 通知 、公告债权人 ；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务 ；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ；

（五） 清理债权 、债务 ；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产 ；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动 。

第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ，并于 60 日内在报纸上公告 。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内 ，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 ，向清算组申报其债权 。

债权人申报债权 ，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料 。清算组应当对债权进行登记 。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 。

第二百零八条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，应当制定清算方案 ，并报股东大会或者人民法院确认 。

公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金 ，缴纳所欠税款 ，清偿公司债务后的剩余财产 ，公司按照股东持有的股份比例分配 。

清算期间 ，公司存续 ，但不能开展与清算无关的经营活动 。公司财产在未按前款规定清偿前 ，将不会分配给股东 。

第二百零九条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，发现公司财产不足清偿债务的 ，应当依法向人民法院申请宣告破产 。

公司经人民法院裁定宣告破产后 ，清算组应当将清算事务移交给人民法院 。

第二百一十条 公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告 ，报股东大会或者人民法院确认 ，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记 ，公告公司终止 。

第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守 ，依法履行清算义务 。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，不得侵占公司财产 。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。

第二百一十二条 公司被依法宣告破产的 ，依照有关企业破产的法律实施破产清算 。

第十一章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的 ，公司应当修改章程 ：

（一） 《公司法》或有关法律 、法规修改后 ，章程规定的事项与修改后的法律 、法规的规定相抵触 ；

（二） 公司的情况发生变化 ，与章程记载的事项不一致 ；

（三） 股东大会决定修改本章程 。

第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 ，须报原审批的主管机关批准 ；涉及公司登记事项的 ，依法办理变更登记 。

第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 。

第二百一十六条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息 ，按规定予以公告 。

第十二章 附则

第二百一十七条 释义

（一） 控股股东 ，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 。

（二） 实际控制人 ，是指虽不是公司的控股股东 ，但通过投资关系 、协议或者其他安排 ，能够实际支配公司行为的人 。

（三） 关联关系 ，是指公司控股股东 、实际控制人 、董事 、监事 、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 ，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是 ，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定 ，制订章程细则 。章程细则不得与本章程的规定相抵触 。

第二百一十九条 本章程以中文书写 ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 ，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 。

第二百二十条 本章程所称“以上” 、“以内” 、“以下” ，都含本数 ；“不满” 、“以外” 、“低于” 、“多于”不含本数 。

第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释 。

第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则 。

第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过后施行 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

 二〇一九年二月