2018 年度独立董事述职报告 （赵超）

2019.04.03

各位股东及股东代表 ：

本人作为西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称 “公司” 或“本公司”）的独立董事 ，严格按照《公司法》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 、法规及《公司章程》 、《独立董事工作制度》等规章制度的规定 ，在2018年度工作中 ，定期了解检查公司经营情况 ，积极出席相关会议 ，认真 、仔细审阅会议议案及相关材料 ，积极参与各议题的讨论并提出合理化建议 ，对董事会相关事项发表独立意见 ，独立 、认真的履行职责 ，较好的发挥了独立董事的作用 。

现将本人在2018年度内履职情况报告如下：

一 、参会情况

2018年度 ，公司共召开19次董事会 。本人应出席19次董事会 ，实际出席19次董事会 。在任职期间 ，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务 ，准时参加历次董事会 ，并认真审议了董事会提出的各项议案 ， 积极参与讨论并提出合理化建议 ，为董事会做出科学决策起到了积极的作用 。本人对董事会上的各项议案均投赞成票 ，无反对票及弃权票 。

二 、专业委员会履职情况

本人作为公司第六届董事会战略委员会委员 、审计委员会委员 、薪酬与考核委员会主任委员 ，积极履行职责 ，利用自身的专业优势 ，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订 ，及时就市场环境 、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通 ，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。

同时 ，作为薪酬与考核委员会主任委员 ，本人对董事 、监事 、高级管理人员及公司整体薪酬的优化 ，提出合理化建议 ，督促落实 ，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员职责 。

三 、对公司重大事项发表意见情况

2018年度 ，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下 ：

1 、2018年2月5日，公司第六届董事会第二十四次会议 ，对公司对外提供财务资助事项发表独立意见 。

2、2018年3月15日 ，公司第六届董事会第二十七次会议 ，对公司参与设立的合伙企业对外投资暨关联交易 、会计政策变更等事项发表独立意见 。

3 、2018年4月3日 ，公司第六届董事会第二十八次会议 ，对公司2017年度利润分配预案 、2017年度内部控制自我评价报告 、2017年度公司募集资金存放与使用情况专项报告 、续聘审计机构 、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况 、2018年度日常关联交易预计等事项发表独立意见 。

4 、2018年4月20日 ，公司第六届董事会第三十次会议 ，对公司向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表独立意见 。

5 、2018年5月11日 ，公司第六届董事会第三十一次会议 ，对公司调整预留部分限制性股票授予价格 、对外提供财务资助 、为参股公司申请金融机构综合授信提供担保等事项发表独立意见 。

6 、2018年5月21日 ，公司第六届董事会第三十二次会议 ，对公司为全资子公司提供担保事项发表独立意见 。

7 、2018年6月14日 ，公司第六届董事会第三十三次会议 ，对公司回购注销部分限制性股票 、首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事项等事项发表独立意见 。

8 、2018年8月6日 ，公司第六届董事会第三十四次会议 ，对公司2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况 、2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告等事项发表独立意见 。

9 、2018年8月17日 ，公司第六届董事会第三十五次会议，对公司为参股公司申请金融机构综合授信提供担保事项发表独立意见 。

10 、2018年9月19日 ，公司第六届董事会第三十六次会议 ，对公司为参股公司申请金融机构综合授信提供担保事项发表独立意见 。

11 、2018年10月22日 ，公司第六届董事会第三十七次会议 ，对公司符合非公开发行股票条件 、2018年度非公开发行A股股票方案 、2018年度非公开发行A股股票预案 、2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告 、2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 、前次募集资金使用情况报告 、非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺 、公司与深圳东证ROR体育海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》 、评估机构的独立性 、评估假设前提和评估结论的合理性 、评估方法的适用性的说明 、批准本次非公开发行与购买资产相关的审计报告 、评估报告 、制定《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》 、回购注销部分限制性股票的议案 、向实际控制人借款暨关联交易等事项发表独立意见 。

12 、2018年12月17日 ，公司第六届董事会第四十一次会议 ，对公司参股公司申请金融机构综合授信提供担保事项发表独立意见 。

13 、2018年12月28日 ，公司第六届董事会第四十二次会议 ，对公司出售资产事项发表独立意见 。

四 、对公司进行现场调查的情况

2018年度 ，本人对公司进行了多次现场考察 ，并通过电话和邮件 ，与公司其他董事 、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系 ，时刻关注有关公司的相关报道 ，及时获悉公司各重大事项的进展情况 ，掌握公司的运行动态 。

五 、保护投资者权益方面所作的工作

1 、对于经董事会审议决策的重大事项 ，均进行了认真的核查 ，必要时发表了独立意见和专项说明 ，利用自身的专业知识独立 、客观 、公正地行使表决权 ，谨慎 、忠实 、勤勉地服务于股东 。

2 、加强自身学习 ，提高履职能力 。本人认真学习相关法律法规和规章制度 ，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解 ，切实加强对公司和投资者利益的保护能力 。

六 、培训和学习情况

作为公司的独立董事 ，本人严格按照有关法律法规 、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责 ，注重自身的培训和学习 ，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识 ，加强自身履职的能力。

七 、其他事项

1 、在本年度 ，未发生独立董事提议召开董事会的情况 。

2 、在本年度 ，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 。2019年 ，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求 ，忠实地履行自己的职责 ，加强同公司董事会 、监事会 、经营管理层之间的沟通与合作 ，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议 ，更好的发挥独立董事的作用 ，维护全体股东特别是中小股东的合法权益 。

 独立董事 ：赵超

2019年4月2日