募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2019.04.03

西安ROR体育石油科技股份有限公司全体股东 ：

ROR体育对后附的西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称ROR体育石油公司）关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作 。

ROR体育石油公司管理层的责任是中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 ：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定 ，编制《西安ROR体育石油公司科技股份有限公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》 。这种责任包括设计 、实施和维护与募集资金存放与使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金存放与使用情况报告的真实 、准确和完整 ，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 。ROR体育的责任是在实施鉴证工作的基础上 ，对《西安通源石油科技股份有限公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见 。

ROR体育按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作 ，已对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证 。在执行鉴证工作过程中 ，ROR体育实施了询问 、检查 、重新计算等ROR体育认为必要的鉴证程序 ，选择的程序取决于ROR体育的职业判断 。ROR体育相信 ，ROR体育的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 。

ROR体育认为 ，ROR体育石油公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制 。

本鉴证报告仅供ROR体育石油公司 2018 年度报告披露之目的使用 ，未经本事务所书面同意 ，不得用于其他任何目的 。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 ：雷永鑫

中国注册会计师 ：孙有航

中国 北京 二○一九年四月二日

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 、准确和完整 ，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。

一 、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

根据本公司 2016 年召开的第五届董事会第三十七次会议及第二次临时股东大会决议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》 ，本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ，募集资金总额不超过人民币 5,000万元人民币 。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安ROR体育石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342 号） ，核准公司非公开发行不超过 7,022,470 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 。公司本次向张国桉 、任延忠、张志坚 、张春龙等合计非公开发行人民币普通股 7,022,470 股 ，每股面值 1 元 ，每股发行价不低于人民币 7.12 元 。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 5,000 万元 ，扣除本次发行承销保荐费 1,335 万元 ，本次实际募集资金净额为人民币 3,665 万元 ，已经于 2016 年 9 月 26 日到位 ，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2016BJA20667 号《验资报告》 。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于核准西安ROR体育石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》 ，经董事会审议决定 ：公司拟以发行股份及支付现金方式 ，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“大庆永晨”）之 55%股权 。其中 ，公司以发行股份的方式 ，收购张春龙 、王大力 、张百双 、张国欣 、侯大伟 、张建秋所持大庆永晨 48%股权（以下简称“发行股份购买资产”） ；以支付现金的方式 ，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持大庆永晨 7%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”） ；同时公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ，募集配套资金金额不超过人民币 5,000 万元 。

本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施 ，不互为条件 ，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施 。

（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

二 、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理制度及执行情况

公司根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《中国证监会和深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定要求 ，制定了《西安ROR体育石油科技股份有限公司募集资金管理办法》 ，公司与银行 、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议 ，对募集资金实行专户存储 、管理 。

（二） 募集资金专户存储情况

三 、本年度募集资金实际使用情况

1．募集资金投资项目先期投入及置换情况

信永中和会计事务所于2016年11月14日出具了《关于西安ROR体育石油科技股份有限公司发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 募 集 资 金 置 换 专 项 审 核 报 告 专 项 鉴 证 报 告 》（XYZH/2016XAA40280） ，截至2018年12月31日止 ，以自筹资金人民币1,443.09万元预先投入募集资金投资项目 ，具体明细如下 ：

根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》 ，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目 ：(单位 ：万元)

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要 ，不足部分由公司自筹解决 。本次非公开发行募集资金到位之前 ，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入 ，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换 。

2．项目备案及审批情况

3．项目进展情况

根据本次募投项目《指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目可行性研究报告》 ，该项目整体计算周期为 16 年 ，项目的建设期为 18 个月，项目在第 3 年投入生产 ，第 7年正式达产 ，正式达产后的达产期为 10 年 。目前项目处于建设期当中 ，尚未达到建成达产状态 ，因此尚未能完全体现达产后的经济效益 。具体情况如下 ：

大庆永晨的指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目 ，是对公司原有的传统水基指示剂进行升级 ，即实施水剂扩展研发出 20 种（已有 12 种 ，水剂共计 32 种） ，油剂 32种 ，气剂 18 种 ，并研发出一套从指示剂用量设计 、拟合到后期综合解释的指示剂分析软件 。通过水剂服务层段的增加 ，油剂 、气剂服务能力的扩展 ，以实现对油井产出剖面提出更高 、更精确的评价标准 ，来增强公司市场竞争能力 ，争取更多的市场份额 。

2016 年度 ，由于受到国际原油价格持续大幅下跌并低位震荡的影响 ，国内所有油田公司都减少了对水平井的投资支出 ，致使国内各大油田每年水平井开发数量骤减 。大庆永晨审慎把握市场变化情况 ，出于谨慎考虑 ，也相应的放缓了指示剂产能跟踪与评价技西安ROR体育石油科技股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告术产业化升级项目的投资进度 。目前公司的水基指示剂在已有 12 种的基础上 ，又新研发出 8 种 ，共计 20 种可供使用 ，尚处于测试研发阶段的还有 5 种 ；公司的油基指示剂新研发出 19 种 ，尚处于测试研发阶段的还有 6 种 ，同时公司的油基指示剂已在吉林油田 、长庆油田试验性推广并受到油田客户关注 ；公司的气基指示剂尚处于研发试验过程中 ，处于测试研发阶段的有 3 种 ；公司的指示剂分析软件 ，已新增对油剂 、气剂的模拟分析模块 ，目前处于调试阶段 ，预计 2019 年初达到可使用状态 。公司最近二年一期项目的经济效益系公司在项目建设 、调试期间实现的与项目相关的产值创造的收益 。

综上 ，截至 2018 年 12 月 31 日 ，前募资金已经全部使用完毕 ，由于项目尚未达到建成达产状态 ，因此未能完全体现达产后的经济效益 。

4. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于 2018 年 5 月 26 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议 ，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，使用部分闲置募集资金 1,000 万元暂时补充流动资金 ，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月 。截至 2018 年 12 月 31 日 ，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还 。

四 、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》 ，在本次募集资金到位前 ，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入 ，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 。

公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 1,443.09 万元，募集资金项目使用具体情况如下 ：

五 、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为 ，本公司已披露的相关信息不存在未及时 、真实 、准确 、完整地反映本公司的募集资金使用情况 。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 。募集资金的存放 、使用 、变更不存在违规情况 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月二日