关于大庆市永晨石油科技有限公司 2018 年度 业绩承诺利润实现情况审核报告

2019.04.03

西安ROR体育石油科技股份有限公司全体股东 ：

 ROR体育对后附的西安ROR体育石油科技股份有限公司(以下简称“ROR体育石油公司”)编制的《关于大庆市永晨石油科技有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下称承诺利润实现情况说明)执行了审核工作 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第 53 号)编制承诺利润实现情况说明,并保证其内容真实 、准确 、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 。ROR体育的责任是在实施审核工作的基础上,对承诺利润实现情况说明发表审核意见 。

ROR体育按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作,以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,ROR体育实施了询问 、检查 、重新计算等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于ROR体育的职业判断 。ROR体育相信,ROR体育的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础 。

 ROR体育认为, 西安ROR体育石油科技股份有限公司上述承诺利润实现情况说明己经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制,在所有重大方面如实反映了大庆市永晨石油科技有限公司2018年度利润实现情况 。

编制和对外披露汇总表 ，并确保其真实性 、合法性及完整性是西安ROR体育石油科技股份有限公司的责任 。ROR体育对汇总表所载资料与ROR体育审计西安ROR体育石油科技股份有限公司 2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对 ，在所有重大方面没有发现不一致 。 

 本审核报告仅供西安ROR体育石油科技股份有限公司披露之目的使用,未经本事务所书面同意 ，不得用于其他任何目的 。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）  

中国注册会计师 ：雷永鑫

中国注册会计师 ：孙有航

中国 北京 二○一九年四月二日

关于大庆市永晨石油科技有限公司

2018 年度业绩承诺利润实现情况的说明

 本公司保证《关于大庆市永晨石油科技有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下简称承诺利润实现情况说明)的内容真实 、准确 、完整,不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。

一 、 收购大庆市永晨石油科技有限公司股权基本情况

(一) 股权收购的基本情况

大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称大庆永晨公司） ，经大庆市工商行政管理局高新区分局登记注册成立 ，注册资本为人民币 107,372,160.00 元 ，为西安ROR体育石油科技股份有限公司全资子公司 。法定代表人 ：任延忠 ；公司类型 ：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 。统一社会信用代码 91230607560646774U 。

公司经营范围 ：钻井 、测井 、井下作业 ；油田技术服务 ；油水井封堵技术服务 ；井间监测技术服务 ；微地震监测技术服务 ；完井技术服务 ；天然气勘探开发设备及器材的开发 、生产 、技术服务 、技术咨询 、技术转让 ；固体废物治理服务 ；环保设备的研发 、销售 、租赁及技术服务 ；管材的生产 、销售 、租赁及技术服务 ；油田助剂 、化工产品研发 、销售及技术服务 ；石油工程机械设备 、石油钻采专用设备及配件 、仪器仪表 、计算机软件及辅助设备租赁 、销售及技术服务 ；普通货物道路运输 ；进出口业务 。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召开的第五届董事会第三十七次会议 、2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案 ，以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV4011 号《资产评估报告书》 确认的评估值为基础 ，经与ROR体育石油公司协商交易价格为 23,100 万元 。

本公司于2015年9月17日与大庆永晨公司股东方张春龙 、王大力 、张百双 、张国欣 、侯大伟 、张建秋 、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 ，并于2016年3月11日与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ，与朱雀投资另行签署了《股权转让协议》 ，根据上述协议 ：

1 、上市公司拟向大庆永晨公司股东张春龙 、王大力 、张百双 、张国欣 、侯大伟 、张建秋发行28,314,572股上市公司股份 ，收购其持有的大庆永晨公司48.00%股权 。按照协议约定 ，该项交易于取得上市公司董事会 、股东大会审议通过 ，并经中国证监会核准后实施。

2 、上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102 元 ，收购其持有的大庆永晨公司 7.00%股权 。根据协议约定 ，该项交易于取得上市公司董事会 、股东大会审议通过后即行实施 ，

上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内 ，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价 。

通过本次交易ROR体育石油公司合计取得大庆永晨公司 55.00%股权 。

2016 年 4 月 14 日 ，ROR体育石油收购朱雀投资 7%股权 ；2016 年 7 月 13 日，ROR体育石油收购张春龙 25.20%股权 、王大力 18.96%股权 、张建秋 2.69%股权 、张百双 0.96%股权 、张国欣 0.10%股权 。

张春龙 、王大力 、张百双 、张国欣 、侯大伟 、张建秋 6 名交易对方为永晨石油业绩补偿方 ，各方同意 ，本次交易盈利补偿期间为 2015 年 、2016 年 、2017 年 、2018 年 。根据中和资产评估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和评报字（2016）第 BJV4011 号《评估报告》 ，业绩承诺方共同承诺如下 ：大庆永晨 2015 年 、2016 年 、2017 年 、2018 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,189 万元 、4,287 万元 、4,437万元及 4,579 万元 。

承诺期届满,由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计 。经审计,大庆永晨公司未能完成业绩承诺 ，则前述六方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向上市公司承担补偿义务 。具体补偿安排分为 ：

（1） 货币补偿

当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额-已补偿现金金额

当年累计应补偿现金金额=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润×本次交易股权转让款 8,550 万元

该项货币补偿条款系针对前次上市公司通过受让方式取得的大庆永晨公司股权部分的业绩补偿 ，存续有效并继续执行 。

（2） 股权补偿

当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例

当年累计应补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*上市公司及朱雀投资增资款总金额/（大庆永晨公司整体估值+上市公司及朱雀投资增资款总金额）×上市公司认缴增资金额占上市公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例

(二) 股权收购的审批情况

 本次股权收购经本公司 2016 年 3 月 11 日召开的第五届董事会第三十七次会议 、2016年第二次临时股东大会审议通过 。

(三) 购入股权的交接情况

 截至2016年7月13日,大庆永晨公司工商变更登记己办理完毕,股权转让手续办理完毕 。

二 、 购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况

(一) 大庆永晨公司业绩承诺情况

 张春龙 、王大力 、张百双、张国欣 、侯大伟 、张建秋 6 名交易对方为大庆永晨公司业绩补偿方 ，各方同意 ，本次交易盈利补偿期间为 2015 年 、2016 年 、2017 年 、2018 年 。

根据中和资产评估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和评报字（2016）第 BJV4011 号《评估报告》 ，业绩承诺方共同承诺如下 ：大庆永晨 2015 年 、2016 年 、2017 年 、2018 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,189 万元 、4,287 万元 、4,437 万元及 4,579 万元 ，累计完成 17,492 万元 ，前 3 年累计完成 12,913 万元 。

(二) 大庆永晨公司 2018 年度业绩承诺实现倩况

 大庆永晨公司 2018 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,大庆永晨公司 2015 年度 、2016 年度 、2017 年度 、2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 4,213.04 万元 、5,246.52 万元 、3,908.30 万元 、4,229.86 万元 ，上述四年已经累计完成 17,597.72 万元 。

三 、 结论

大庆永晨公司 2015 年度 、2016 年度 、2017 年度 、2018 年度已完成累计业绩承诺 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

 董事会

二○一九年四月二日