第六届董事会第四十四次会议决议公告

2019.04.03

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性 、准确性及完整性承担个别及连带责任 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议于 2019 年 4 月 2 日以现场结合通讯表决方式召开 ，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于 2019 年 3 月 22 日以专人送达 、电子邮件方式送达全体董事 。会议应到董事 5 名 ，实到 5 名 。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定 。经与会董事表决审议通过了以下议案 ：

一 、审议通过《2018 年度报告及摘要》

《2018 年度报告全文及摘要》详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网 。

本报告全文及其摘要尚须提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

二 、审议通过《2018 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司《2018 年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”相关部分 。公司独立董事曾一龙先生 、赵超先生向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》 。具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网 。

本议案尚须提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票。

三 、审议通过《2018 年度总裁工作报告》

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

四 、审议通过《2018 年度财务决算报告》

报告期内 ，公司实现营业收入 159,309.57 万元 ，同比增长 95.09% ；实现归属于上市公司股东的净利润 10,361.27 万元 ，同比增长 134.83% 。与会董事认为 ，公司 2018 年度财务决算报告客观 、真实地反映了公司 2018 年的财务状况和经营成果等 。

本议案尚须提交公司大会审议 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

五 、审议通过《2018 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认 ，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 103,612,656.75 元 ，2018 年末实际可供股东分配利润为 344,742,002.93 元 ，资本公积为 877,237,980.66 元 ；母公司 2018 年度实现净利润 21,133,955.04 元  ， 2018 年末实际可供股东分配利润为196,595,683.03 元 ，资本公积为 935,149,039.76 元 。

为了更好地回报股东 ，2018 年度利润分配预案为 ：公司以目前总股本451,202,159 股为基数 ，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，合计派发现金红利 45,120,215.90 元（含税） ；本年度不进行资本公积金转增股本 ，不送红股 。

公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况 ，不存在违反《公司法》 、《公司章程》有关规定的情形 ，未损害公司股东 ，尤其是中小股东的利益 ，有利于公司的正常经营和健康发展 。

本议案尚须提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

六 、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见 。

具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

七 、审议通过《2018 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项已发表意见 。

《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

八 、审议通过《关于续聘审计机构的议案》

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构 ，聘期一年 。公司独立董事对续聘审计机构发表了独立意见 。具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网 。

本议案尚须提交公司股东大会审议 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

九 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定进行的合理变更 ，该变更对公司财务状况 、经营成果和现金流量无重大影响 ，不存在损害公司及股东利益的情形 。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于会计政策变更的公告》 。

表决结果 ：赞成 5 票 ，反对 0 票 ，弃权 0 票 。

特此公告 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

 董事会

 二〇一九年四月二日