2018 年度监事会工作报告

2019.04.03

报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》 、《证券法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求 ，本着对全体股东负责的精神 ，认真地履行了自身的职责 ，依法独立行使职权 ，促进公司的规范运作 ，维护公司 、股东及员工的合法权益 。监事会对公司的财务 、股东大会决议等执行情况 、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查 ，促进公司的健康 、持续发展 。

一 、2018 年度监事会工作情况

报告期内 ，公司监事会共召开了 9 次会议 ，会议情况如下 ：

1 、公司于 2018 年 2 月 5 日召开第六届监事会第十三次会议 ，会议审议通过了以下《关于对外提供财务资助的议案》 。

2 、公司于 2018 年 3 月 15 日召开第六届监事会第十四次会议 ，会议审议通过了以下议案 ：

（1）《关于公司参与设立的合伙企业对外投资暨关联交易的议案》 ；

（2）《关于会计政策变更的议案》 。

3 、公司于 2018 年 4 月 3 日召开第六届监事会第十五次会议 ，会议审议通过了以下议案 ：

（1）《2017 年度报告及摘要》 ；

（2）《2017 年度监事会工作报告》 ；

（3）《2017 年度财务决算报告》 ；

（4）《2017 年度利润分配预案》 ；

（5）《2017 年度内部控制自我评价报告》 ；

（6）《2017 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》 ；

（7）《关于续聘审计机构的议案》 ；

（8）《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》 。

4 、公司于 2018 年 4 月 18 日召开第六届监事会第十六次会议 ，会议审议通过了《2018 年第一季度报告》 。

5 、公司于 2018 年 4 月 20 日召开第六届监事会第十七次会议 ，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 。

6 、公司于 2018 年 5 月 11 日召开第六届监事会第十八次会议 ，会议审议通过了以下议案 ：

（1）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 ；

（2）《关于对外提供财务资助的议案》 。

7 、公司于 2018 年 6 月 14 日召开第六届监事会第十九次会议 ，会议审议通过了以下议案 ：

（1）《关于首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》 ；

（2）《关于回购注销部分限制性股票的议案》 。

8 、公司于 2018 年 8 月 6 日召开第六届监事会第二十次会议 ，会议审议通过了以下议案 ：

（1）《2018 年半年度报告及摘要》 ；

（2）《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 。

9 、公司于 2018 年 10 月 22 日召开第六届监事会第二十一次会议 ，会议审议通过了以下议案 ：

（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ；

（2）《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 ；

（3）《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 ；

（4）《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》 ；

（5）《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 ；

（6）《关于设立 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》 ；

（7）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ；

（8）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 ；

（9）《关于公司与深圳东证ROR体育海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》 ；

（10）《关于评估机构的独立性 、评估假设前提和评估结论的合理性 、评估方法的适用性的说明的议案》 ；

（11）《关于批准本次非公开发行与购买资产相关的审计报告 、评估报告的议案》 ；

（12）《关于制定<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》 ；

（13）《关于注销回购部分限制性股票的议案》 ；

（14）《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》 。

二 、监事会对有关情况发表意见

1 、公司依法运作情况

监事会成员通过列席本年度董事会会议和股东大会 ，参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作 ，并依法对公司经营运作的情况进行监督 。

监事会认为 ：2018 年度公司信息披露及时 、准确 、完整 ，加强了与投资者的沟通 ，所有重大决策程序合法 ，已建立较为完善的内部控制制度 。公司董事 、总经理及其他高级管理人员在执行公司任务 、履行职责时 ，没有发现违反法律法规 、公司章程或有损于公司利益的行为 。

2 、公司财务情况

公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查 ，认为公司财务状况 、经营成果良好 ，财务会计内控制度健全 ，会计无重大遗漏和虚假记载 ，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规 ，未发现有违规违纪问题 。报告期内 ，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2018 年度审计报告 ，该审计报告真实 、客观地反映了公司的财务状况和经营成果 。

3 、公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况 ，监事会认为 ：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《公司章程》 、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理 ，没有违规或违反操作程序的事项发生 ，董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际 。

 4 、公司投资事项

报告期内 ，公司投资事项均符合法律法规、《公司章程》相关规定 ，定价公允 ，没有损害公司和所有股东的利益 ，投资事项提升公司综合竞争力 ，增强公司持续赢利能力 。

5 、公司关联交易情况

报告期内 ，公司的关联交易决策程序符合有关法律 、法规 、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定 ，定价原则合理 、公允 ，符合公司实际生产经营需要 ，不存在任何内部交易 ，不存在损害公司和所有股东利益的行为 。

6 、公司对外担保情况

报告期内 ，公司的对外担保已履行相关决策程序并在创业板指定信息披露网站进行披露 ，不存在违规担保和损害公司利益的情况 。

7 、公司对外提供财务资助情况

报告期内 ，公司对外提供财务资助决策程序符合有关法律、法规 、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定 ，财务资助对象以资产作为抵押担保 ，故提供财务资助事项的风险较小并可以控制 。财务资助对象与公司不存在关联关系 ，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

8 、公司内部控制情况

监事会对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见 ：公司现已建立了较完善的内部控制体系 ，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要 ，并能得到有效执行 ，通过深入自查及整改 ，现行的公司内部控制体系对公司生产经营管理的各环节能够起到较好的风险防范和控制作用 ，《2018 年度内部控制自我评价报告》真实 、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 。

9 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为，报告期内 ，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》 、《投资者关系管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作 ，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权 ，泄漏内幕信息 ，进行内幕交易等违规行为的发生 ，保护了广大投资者的合法权益 。报告期内 ，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项 。

三 、2019 年度监事会工作计划

2019 年 ，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责 ，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作 、促使公司持续健康发展 ，树立公司良好的诚信形象 ，切实担负起保护广大股东权益的责任 。2019 年度 ，公司监事会将继续严格履行以下职责 ：

1 、监督公司依法运作情况 ，积极督促内部控制体系的建设和有效运行 。

2 、检查公司财务情况 ，通过定期了解和审阅财务报告 ，对公司的财务运作情况实施监督 。

3 、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况 ，防止损害公司利益和形象的行为发生 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

 监事会

 二〇一九年四月二日