关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的 独立意见

2019.04.03

西安ROR体育石油科技股份有限公司独立董事

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 、《独立董事工作制度》等的有关规定 ，作为西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事 ，基于独立判断的相关立场 ，现就公司第六届董事会第四十四次会议相关事项发表如下独立意见：

一 、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 、《公司章程》 、《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》及公司《独立董事工作制度》等有关规定 ，ROR体育对公司 2018 年度利润分配预案的相关情况进行了详细的询问与了解 ，经独立判断 ，发表如下意见 ：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认 ，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 103,612,656.75 元 ，2018 年末实际可供股东分配利润为 344,742,002.93 元 ，资本公积为 877,237,980.66 元 ；母公司 2018 年度实现净利润 21,133,955.04 元  ， 2018 年末实际可供股东分配利润为196,595,683.03 元 ，资本公积为 935,149,039.76 元 。

2018 年度利润分配预案为 ：公司以目前总股本 451,202,159 股为基数 ，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，合计派发现金红利45,120,215.90 元（含税） ；本年度不进行资本公积金转增股本 ，不送红股。

ROR体育认为 ：公司 2018 年度经营情况已达到《公司章程》中实施现金分红应满足的条件 ，公司制定的利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》等相关规定的要求 ，符合公司当前的实际情况 ，有利于公司长远发展及维护公司全体股东的长期利益 ，ROR体育同意《公司 2018 年度利润分配预案》 ，并同意将本提案提交公司 2018 年年度股东大会审议 。

经审阅 ，ROR体育认为公司 2018 年度利润分配预案是符合公司实际情况的 ，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十 ，不存在违反《公司法》 、《公司章程》有关规定的情形 ，未损害公司股东 ，尤其是中小股东的利益 ，有利于公司的正常经营和健康发展 。同意将该预案提交股东大会审议 。

二 、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

目前公司实际运行的内部控制制度具有较强的针对性 、合理性和有效性 ，对法人治理结构 、组织控制 、信息披露控制、会计管理控制 、业务控制 、内部审计等做出了明确的规定 ，并在自查及整改的基础上得到了较好的贯彻和执行 ，在管理各个流程 、重大事项 、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用 。

经审阅 ，ROR体育认为《2018 年度内部控制的自我评价报告》较为全面 、客观 、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况 。

三 、关于公司 2018 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审查及审阅公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 ，ROR体育认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金使用情况的意见 ，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况 ，不存在募集资金存放和使用违规的情形 。

四 、关于公司续聘审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则 ，能客观 、公正 、公允地反映公司财务状况 ，切实履行了审计机构应尽的职责 。

ROR体育对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构事项进行了事前认可 。ROR体育同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构 。

五 、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查 ，2018 年度公司严格遵守《公司法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 、《公司对外担保制度》的有关规定 ，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险 。

1 、2018 年度 ，公司认真贯彻执行有关规定 ，未发生违规对外担保情况 ，也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保情况 ；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序 。

2 、2018 年度，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况 ，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况 。

六 、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）对会计政策进行相应变更 ，符合《企业会计准则》及相关规定 ，符合深圳证券交易规定 ，能更加客观 、公允地反映公司的财务状况和经营成果 ，使会计信息更准确 、更可靠 、更真实 。公司本次对会计政策进行相应变更 ，不存在损害公司及全体股东 ，特别是中小股东利益的情形 。同意公司本次会计政策变更 。

独立董事 ：曾一龙 赵超

2019 年 4 月 2 日