关于对外投资的公告

2019.04.29

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实 、准确 、完整 ，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

一 、投资概况

为进一步增强盈利能力 ，延伸油田服务产业链，强化业务布局 ，西安ROR体育石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与嘉兴贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贤毅” 或“转让方”）签署《股权转让 协议》 ，由嘉兴贤毅将未缴付的出资额（2000 万元）对应的北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称为“一龙恒业”或“目标公司”）2.8777%股权转让给公司 ，公司同意受让标的股权 ，且同意将标的股权对应的出资金额（2000 万元）直接向一龙恒业缴付 。本次交易前 ，公司持有一龙恒业 26.1113%的股权 ； 本次交易完成后 ，公司将持有一龙恒业 28.9890%的股权 。

本次对外投资事项已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过 ，无须提交股东大会审议 ，不涉及关联交易 ，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组 。

二 、交易对手方基本情况

统一社会信用代码 ：91330402MA2BB41K10

企业名称 ：嘉兴贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）

类型 ：有限合伙企业

执行事务合伙人 ：上海景行仁和智本投资管理有限公司

成立日期 ：2018 年 08 月 07 日

合伙期限 ：2018 年 08 月 07 日至 2038 年 08 月 06 日

主要经营场所 ：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 125 室 - 25

经营范围 ：股权投资及相关咨询服务 。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前持有一龙恒业 4.3165%的股权 ，与本公司 、本公司董事 、监事及高级管理人员 、本公司持股 5% 以上股东无关联关系 。

三 、投资标的基本情况

统一社会信用代码 ：91110108779517926U

名称 ：北京一龙恒业石油工程技术有限公司

类型 ：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人 ：秦忠利

注册资本 ：8546.1486 万元人民币

成立日期 ：2005 年 08 月 08 日

营业期限 ：2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日

住所 ：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 2 号楼 4 层 409

经营范围 ：石油工程技术及计算机软件技术开发 ，石油技术服务 、技术转让 、 技术咨询 ，测井技术服务（法律 、法规规定需要专项审批的 ，未获审批前不得经营） ；机械设备租赁 ；批发机械设备 、电子产品 、计算机 、软件及辅助设备 、通讯设备 ；技术进出口 、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品 ；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于 2014 年 03 月 06 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业 。依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 。）

最近一年又一期主要财务数据 ：

截至 2018 年 12 月 31 日 ，一龙恒业资产总额为 102,856.97 万元 ，负债总额 为 35,108.13 万元 ，净资产为 67,748.84 万元 ；2018 年营业收入为 41,989.31 万元 ，净利润为 5,392.67 万元 。（上述数据未经审计）

截至 2019 年 3 月 31 日 ，一龙恒业资产总额为 106,801.48 万元 ，负债总额 为 39,661.55 万元 ，净资产为 67,139.93 万元 ；2019 年第一季度营业收入为 3 11,010.10 万元，净利润为 1,191.76 万元 。（上述数据未经审计）

本次交易完成后 ，公司将持有一龙恒业 28.9890%的股权 。

四 、协议的主要内容

1 、嘉兴贤毅于 2018 年 8 月 17 日与一龙恒业签订《增资协议》约定 ：由嘉兴贤毅出资人民币 30,000,000 元 ，认缴一龙恒业注册资本人民币 3,688,986 元 ，持有一龙恒业 4.3165%的股权 。截至本协议签订之日 ，嘉兴贤毅已出资人民币 10,000,000 元 ，实缴注册资本 1,229,662 元 ，剩余人民币 20,000,000 元未出资 ，尚有注册资本 2,460,324 元未实缴 。

转让方和受让方同意按照本协议的条款和条件进行下列股权转让（下称“股 权转让”）：

截止本协议签订之日 ，转让方拟向受让方出让转让方认缴但未实缴的一龙恒业注册资本 2,460,324 元 ，对应股权比例为 2.8777%（简称“标的股权”） ，股权转让对价为人民币 20,000,000 元 。

现转让方同意将标的股权以零对价转让给受让方 ，受让方同意受让标的股权 ，且同意将标的股权对应的出资价款人民币 20,000,000 元直接向一龙恒业缴付 。

2 、上述股权转让完成后 ，嘉兴贤毅持有一龙恒业 1.4388%股权 ，ROR体育石油持有一龙恒业 28.9890%股权 。具体股权结构如下 ：

股权转让后 ，公司针对本协议项下标的股权除享有标的股权对应的全部股东权益外，同时享有 2018 年 8 月 17 日签订的《增资协议》中约定的投资人享有的特别权利 。

3 、本股权转让协议签订且生效之日起 5 日内 ，标的公司应向工商行政管理 部门的申请本次股权转让的工商变更登记 。

4 、本协议（包括本协议全部附件 ，除非在附件中另有规定以外）应在各方各自的正当授权代表正式签署并加盖公章 ，且经符合中国证监会监管规定的公司董事会或股东大会审议通过后正式生效 。

五 、本次对外投资的目的和对公司的影响

自公司投资一龙恒业以来 ，一龙恒业承担了公司ROR体育海外发展的战略任务 。 一龙恒业在海外市场不断开拓 ，目前已进入到阿尔及利亚 、哈萨克斯坦 、伊拉克 、 墨西哥 、秘鲁 、乌克兰等国家和地区的市场 ，同时国内业务进入到 EOG 、道达尔 、 壳牌以及雪弗龙等中国作业区市场 ，业务保持了稳定增长的态势 ，海外业务占逐 年递增 ，经营指标逐年向好 ，客户结构不断完善 ，核心竞争力不断增强 。

同时 ，公司与一龙恒业的业务相关性较强 ，投资一龙恒业将进一步完善公司产业链 ，并能形成协同效应 ，有利于增强公司持续盈利能力 ，符合公司长期战略发展及投资者利益 。

六 、备查文件

1 、公司第六届董事会第四十七次会议决议 ；

2 、股权转让协议 。

特此公告 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会                   

二〇一九年四月二十九日