关于出售子公司股权暨关联交易的公告

2019.04.29

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实 、准确 、完整 ，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。

一 、关联交易概述

为适应公司战略发展需要 ，提高公司整体竞争力和综合实力 ，同时吸引和留住优秀人才 ，有效地将股东利益 、公司利益和子公司利益及子公司核心经营团队利益结合在一起 ，促进公司业务持续 、健康发展 ，公司拟将全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）7%的股权转让给大德广源的核心管理团队 ，转让价格为 280 万元 。

公司监事刘亚东先生为大德广源总经理 ，亦为本次交易对方之一 。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定 ，本次交易事项构成关联交易 。

公司于 2019 年 4 月 29 日召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第二十六次会议 ，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》 。本次董事会会议表决董事中无关联董事 ，无须回避表决 ；本次监事会会议表决监事中刘亚东先生为关联监事 ，回避了表决 。独立董事对此出具了事前认可意见和同意的独立意见 。本次关联交易事项还须提交股东大会审议 。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 。

二 、交易对方的基本情况

1 、孟虎 ，1962 年 8 月 31 日出生 ，中国籍 ，无境外永久居留权 。目前担任大德广源董事长职务 ，与本公司 、本公司董事 、监事及高级管理人员 、本公司持股 5%以上股东无关联关系 ，非本公司关联人 。

2 、刘亚东 ，1985 年 6 月 14 日出生 ，中国籍 ，无境外永久居留权 。目前担任公司监事 、大德广源总经理职务 ，为本公司关联人 。

3 、陈琰 ，1971 年 7 月 9 日出生 ，中国籍 ，无境外永久居留权 。目前担任大德广源副总经理职务 ，与本公司 、本公司董事 、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系 ，非本公司关联人 。

4 、孙晓东 ，1991 年 2 月 18 日出生 ，中国籍，无境外永久居留权 。目前担任大德广源项目经理职务 ，与本公司 、本公司董事 、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系 ，非本公司关联人 。

5 、王良超 ，1986 年 9 月 2 日出生 ，中国籍 ，无境外永久居留权 。目前担任大德广源项目经理职务 ，与本公司 、本公司董事 、监事及高级管理人员 、本公司持股 5%以上股东无关联关系 ，非本公司关联人 。

6 、王世亮 ，1982 年 5 月 14 日出生 ，中国籍 ，无境外永久居留权 。目前担任大德广源项目经理职务 ，与本公司 、本公司董事 、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人 。

三 、交易标的基本情况

1 、标的公司基本情况

公司名称：北京大德广源石油技术服务有限公司

统一社会信用代码 ：91110105784830239T

公司类型 ：有限责任公司(法人独资)

住所 ：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 C 座 1401 室

法定代表人 ：孟虎

注册资本 ：4,000 万元人民币

成立日期 ：2006 年 01 月 12 日

营业期限 ：2006 年 01 月 12 日至 2026 年 01 月 11 日

经营范围 ：技术推广服务 ；矿产资源勘察；石油测井技术服务 ；销售机械设 备 、化工产品(不含危险化学品) ；仓储服务 ；货运代理 ；货物进出口 ；代理进出 口 ；技术进出口 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 。)

2 、本次交易前大德广源股权结构如下 ：

3 、大德广源一年及一期主要财务指标（单位 ：人民币万元） ：

3 、本次交易标的公司权属清晰 ，不存在抵押、质押或者其他第三人权利 ， 不涉及重大争议 、诉讼或仲裁事项 ，也不存在查封 、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况 。

5、本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化 ，交易完成后 ， 大德广源仍将纳入公司合并报表范围 。公司不存在委托大德广源理财的情况 ，亦不存在为大德广源提供担保的情况 。大德广源不存在占用公司资金的情况 。

四 、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易价格经交易各方充分协商后合理确定,大德广源按照 4,000 万元估 值 ，为大德广源 2018 年度净利润的 9.87 倍市盈率 。公司将严格遵守《公司章程》 与《关联交易决策制度》的相关规定 ，以确保关联交易的公允性 。

五 、交易协议的主要内容

（一）交易各方及交易对价

股权转让方（以下简称“甲方”） ：西安ROR体育石油科技股份有限公司

股权受让方（以下通称“乙方”）及交易对价 ：

协议签署之日起 30 日内 ，乙方支付完全部股权转让款项 。

（二）乙方享有的股东权利

1 、乙方依照《公司法》 、《公司章程》的有关规定享有大德广源的合法股东权益 。

2 、乙方有权通过股东会参与大德广源经营的重大决策 ，乙方有权参加大德广源的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决 。

3 、乙方有权按照股权比例分取红利 。

4 、自协议生效之日起，未经大德广源股东会同意 ，乙方持有股份期间不得出售 、相互或向第三方转让 、对外担保 、质押或设置其它第三方权利 。

（四）甲方回购乙方股权的安排

1 、乙方持有股权的锁定期为 3 年 ，锁定期内 ，未经甲方同意乙方不得转让股权 。

2 、双方同意 ，在大德广源业绩同时达到下列目标时 ，甲方回购乙方持有的大德广源股权 ：

（1）大德广源最近一个会计年度经审计的净利润（本协议所指净利润均为 “扣除非经常性损益后的净利润”）不低于 5,000 万元 ；

（2）大德广源最近三年的平均净利润不低于 4,000 万元 ；

（3）大德广源最近三年平均应收账款周转率不低于 2 ；

（4）大德广源最近三年平均存货周转率不低于 3 。

（5）大德广源最近三年经营活动现金流量净额占净利润的比例平均不低于 80% 。 

大德广源满足上述条件时 ，甲方于次年上半年启动收购乙方股权的事宜 。

3 、回购期间 ：甲方回购乙方股权自乙方行权起分 3 个会计年度执行 ，每年回购比例分别为 40% ：30% ：30% ，乙方持续满足下列回购条件时 ，甲方启动下一 期回购 ：

（1）大德广源最近一年实现的净利润不得低于上一期回购前一年度的净利润值 ；

（2）最近三年平均净利润水平不得低于 4,000 万元 。

（3）大德广源最近一年应收账款周转率不低于 2 ；

（4）大德广源最近一年存货周转率不低于 3 ；

（5）大德广源最近一年经营活动现金流量净额占净利润的比例不低于 80% 。不满足上述条件时 ，甲方有权延期回购 ，待大德广源相关业绩指标达到上述标准时继续回购 。

4 、回购股份的定价原则 ：回购股份时 ，大德广源估值原则上为回购前三年平均净利润的 10 倍市盈率 ，并扣除账龄超过 2 年的应收账款原值及存在价值迹象的存货价值 。具体估值以届时具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准 。

5 、甲方的回购选择权 ：自 2020 年起 ，若大德广源出现净利润连续三年低于 2,000 万元情形的 ，甲方有权按照 ：（1）乙方初始取得大德广源股权的成本加计银行同期存款利息 ；与（2）乙方持有的股权对应的大德广源净资产 ，两者平均的价格回购乙方届时持有的大德广源股权。

（五）乙方持有股权的管理

1 、乙方发生如下情形之一的，由大德广源董事会决定是否取消其持股资格 ， 由董事会确定受让人或由甲方回购 ，回购价格为乙方初始取得大德广源股权的成本加计银行同期存款利息 ：

（1）乙方辞职或擅自离职的 ；

（2）乙方在劳动（返聘）合同到期后拒绝与大德广源或子公司续签劳动（返聘）合同的 ；

（3）乙方劳动（返聘）合同到期后 ，大德广源或子公司决定不与其续签劳 动（返聘）合同的 。

2 、乙方因触犯法律 、违反职业道德 、泄露公司机密 、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的 ，经公司董事会批准 ，其持有的大德广源股权将作为处罚的执行标的按照 0 价格回购注销 ，乙方持股期间获得的股利分红收益公司予以追缴 ，不足以弥补公司损失的 ，将继续予以追偿 。

上述严重损害公司利益的行为包括但不限于 ：

（1）擅自披露公司的商业秘密 ；

（2）利用职务便利谋取公司的商业机会 ，从事竞业禁止业务 ；

（3）利用职务便利 ，擅自出借公司资金或者提供担保 ；

（4）以其个人名义或其他人个人名义代收公司资金或存储公司资金 ；

（5）收受商业贿赂 、商业回扣 ，接受他人与公司交易的佣金归为己有等 ；

（6）违反公司章程规定 ，擅自决定 、超越职责权限订立商业合同 ；

（7）履行本职工作未尽到合理审慎义务 ，导致公司遭受损失的 ；

（8）未经同意 ，进行其他投资或者兼职 ，导致其无法勤勉尽责的 ；

（9）挪用公司资金或占用公司资金 ；

（10）违反公司章程规定 ，未经董事会 、股东会等权力机构审议 ，个人或其关联方与本公司订立合同或者进行交易 ；

（11）其他违反对公司忠实 、勤勉义务的行为 。

3 、若乙方因工伤丧失劳动能力 、或退休 、或死亡 、或其他不可抗力原因离开公司 ，则由公司董事会根据其劳动期间的表现决定是否保留其持股权利 。若公司决定回购其股份 ，回购价格按照 ：（1）乙方初始取得大德广源股权的成本加计银行同期存款利息 ；与（2）乙方持有的股权对应的大德广源净资产 ，两者孰高的价格确定 ，乙方持股期间获得的股利收益仍由乙方或其继承人享有 。

（六）治理结构调整

1 、本次转让完成后 ，大德广源设立董事会 ，董事会成员 3 人，其中董事长由甲方提名的董事担任 。设监事 1 人 ，不设监事会 ，由甲方提名监事人选 。

（八）乙方承诺

1 、乙方全力保证大德广源每年业务目标的实现 。

2 、乙方应当与大德广源签订并遵守《竞业禁止协议》 、《保密协议》 ，不得以任何不正当 、不道德的行为损害大德广源的利益 。不正当 、不道德的行为包括但不限于《竞业禁止协议》 、《保密协议》所规定的乙方应遵守的内容 。

六 、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置 、土地租赁等情况 ，本次交易完成后 ，大德广源仍为公司的控股子公司 。公司与大德广源均各自独立经营 ，在资产 、人员 、财务、 机构和业务方面严格分开 ，不存在相互依赖的情况 ，对公司的独立性不会造成负面影响 ，不会形成同业竞争 。

七 、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是为了进一步建立 、健全大德广源长效持续激励约束机制 ，吸引和留住优秀人才 ，充分调动大德广源中高级管理人员 、核心技术（业务）人员的积极性 ，有效地将股东利益 、公司利益和核心团队个人利益结合在一起 ，使各方共同关注大德广源的长远发展 ，最大限度使出资人 、劳动者利益最大化 ，进行大德广源核心人员持股 。

本次交易实施完成后 ，大德广源仍是公司的控股子公司 。本次交易不会导致公司本期财务状况和经营业绩发生重大变化 。

八 、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自今年年初截至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方刘亚东先生发生的各类关联交易金额为 0 元 。

九 、监事会意见

经审核 ，监事会认为 ：本次出售子公司股权暨关联交易事项 ，符合有关法律 、 法规和规范性文件的规定 ，切实可行 ，有利于提升大德广源持续发展能力 ，加强团队建设 ，有效结合股东利益 、公司利益和子公司利益及子公司核心经营团队利 益 ，促进大德广源价值提升与业绩增长 ，符合全体股东的利益和公司发展战略 。公司监事会同意本次事项 。

十 、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《公司章程》 、《公司独立董事工作制度》等规定 ，公司独立董事对以上公司对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第六届董事会第四十七次会议进行审议 ，并发表 如下独立意见 ：

本次关联交易事项有利于提升大德广源持续发展能力 ，加强团队建设 ，有效结合股东利益 、公司利益和子公司利益及子公司核心经营团队利益 ，促进大德广源价值提升与业绩增长 ，符合全体股东的利益和公司发展战略 ；董事会审议本次出售子公司股权暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定 ，本次关联交易具备合理性 ，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 。同意本次关联交易事项并提交股东大会审议 。

十一 、备查文件

1 、公司第六届董事会第四十七次会议决议 ；

2 、公司第六届监事会第二十六次会议决议 ；

3 、独立董事关于第六届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见 ；

4 、独立董事关于第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见 。

特此公告 。

西安ROR体育石油科技股份有限公司

董事会                   

二〇一九年四月二十九日